中信國(guó)安控股股東股權(quán)遭凍結(jié) 深交所問(wèn)詢控制權(quán)是否穩(wěn)定

    ■本報(bào)記者 向炎濤

    中信國(guó)安集團(tuán)資金困局帶來(lái)的影響還在繼續(xù)。日前，中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信國(guó)安”）公告稱，公司控股股東中信國(guó)安有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)安有限”）所持有公司全部股份被輪候凍結(jié)。

    5月21日，深交所對(duì)中信國(guó)安發(fā)布年報(bào)問(wèn)詢函對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性提出質(zhì)疑，要求中信國(guó)安結(jié)合控股股東股份被質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)的情形，說(shuō)明公司是否存在控制權(quán)穩(wěn)定方面的重大風(fēng)險(xiǎn)。

    控股股東增持計(jì)劃遇阻

    上市公司中信國(guó)安控股股東國(guó)安有限是中信國(guó)安集團(tuán)全資子公司，中信國(guó)安集團(tuán)是中國(guó)中信集團(tuán)子公司，旗下控股4家境內(nèi)外上市公司，中信國(guó)安是其中一家。中信國(guó)安集團(tuán)業(yè)務(wù)布局涵蓋金融業(yè)務(wù)、信息網(wǎng)絡(luò)、旅游、資源能源、大消費(fèi)、文化、城市運(yùn)營(yíng)、健康養(yǎng)老、海外業(yè)務(wù)等，截至2018年末，公司總資產(chǎn)達(dá)1981億元。

    然而，去年底以來(lái)，中信國(guó)安集團(tuán)先后被曝負(fù)債高企、資產(chǎn)被凍結(jié)。今年3月份，一則“中信國(guó)安集團(tuán)25億元保險(xiǎn)債權(quán)違約，擔(dān)保人北京銀行墊付3900多萬(wàn)元”的消息撕開了中信國(guó)安集團(tuán)資金困局的口子，中信國(guó)安集團(tuán)下屬控股上市公司中信國(guó)安、白銀有色、中葡股份先后發(fā)布公告稱，控股股東股份被凍結(jié)、輪候凍結(jié)。

    根據(jù)中信國(guó)安集團(tuán)最新發(fā)布的2018年年報(bào)和2019年一季報(bào)，截至2019年3月31日，中信國(guó)安集團(tuán)資產(chǎn)總計(jì)1928.92億元，負(fù)債合計(jì)1676.13億元，資產(chǎn)負(fù)債率86.89%。2018年中信國(guó)安集團(tuán)出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)虧損，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)虧損54.32億元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為65億元，資產(chǎn)負(fù)債率86.11%。

    值得一提的是，5月15日，中信國(guó)安發(fā)布了一則關(guān)于控股股東增持計(jì)劃進(jìn)展情況的公告稱，公司于2018年6月22日披露了《關(guān)于控股股東計(jì)劃增持公司股份的公告》，控股股東國(guó)安有限擬在6個(gè)月內(nèi)增持不低于公司總股本1%，且不超過(guò)2%的股份。然而，這一增持計(jì)劃一再延期至2019年2月1日。

    中信國(guó)安稱，由于2018年以來(lái)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)環(huán)境、金融環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，營(yíng)運(yùn)資金需求較多，國(guó)安有限無(wú)法在2019年2月1日前完成增持計(jì)劃，將增持計(jì)劃實(shí)施期限延長(zhǎng)6個(gè)月，延期至2019年7月31日，除此之外原增持計(jì)劃其他內(nèi)容不變。

    如今，中信國(guó)安集團(tuán)深陷資金困局，中信國(guó)安控股股東增持計(jì)劃還能實(shí)施嗎？《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者身份致電中信國(guó)安，相關(guān)工作人員表示，增持計(jì)劃延期是2月1日通過(guò)的股東大會(huì)，延期至7月31日，目前時(shí)間過(guò)半，按照交易所要求的格式發(fā)布了進(jìn)展公告，如果到7月31日大股東沒(méi)有能力履行增持承諾，需要提起股東大會(huì)申請(qǐng)豁免增持承諾，或者超期未履行。該工作人員還表示，目前來(lái)看，控股股東的增持計(jì)劃應(yīng)該是完成不了了，需要等鄰近截止日期看大股東怎么安排，是否會(huì)通過(guò)股東大會(huì)表決。

    深交所質(zhì)疑控制權(quán)穩(wěn)定性

    根據(jù)中信國(guó)安公告，截止5月17日，國(guó)安有限持有公司股份數(shù)量為14.28億股，占公司股份總數(shù)的36.44%；其所持有公司股份累計(jì)被質(zhì)押的數(shù)量為14.19億股，占公司股份總數(shù)的36.21%；其所持有公司股份累計(jì)被司法凍結(jié)、輪候凍結(jié)的數(shù)量為14.28億股，占公司股份總數(shù)的36.44%。

    5月21日，深交所對(duì)中信國(guó)安發(fā)布問(wèn)詢函，要求中信國(guó)安結(jié)合控股股東股份被質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)的情形，說(shuō)明公司是否存在控制權(quán)穩(wěn)定方面的重大風(fēng)險(xiǎn)。并再次核查公司是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保及其他關(guān)聯(lián)方可能損害上市公司利益的相關(guān)情形。

    前述中信國(guó)安工作人員告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，目前控股股東股份已全部被凍結(jié)，不存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，目前公司只掌握了一部分凍結(jié)情況，還不清楚控股股東股份凍結(jié)的原因以及是誰(shuí)發(fā)起的凍結(jié)，目前還沒(méi)有債權(quán)人提起訴訟，所以法院應(yīng)該還不會(huì)拍賣。如果有掌握新的凍結(jié)情況，會(huì)發(fā)進(jìn)展公告。

    中信國(guó)安此前在公告中表示，經(jīng)公司向控股股東國(guó)安有限問(wèn)詢，國(guó)安有限尚未收到與本次輪候凍結(jié)相關(guān)的通知或法院裁決資料，輪候凍結(jié)原因尚需進(jìn)一步確認(rèn)。此外，公司與國(guó)安有限及中信國(guó)安集團(tuán)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立。截至目前，上述控股股東所持股份被輪候凍結(jié)事項(xiàng)未對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及控制權(quán)產(chǎn)生直接影響。

    而在2018年年報(bào)中，“關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易”顯示，中信國(guó)安報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的交易金額合計(jì)11.68億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的29.39%。其中，為中信銀行股份有限公司提供電信增值服務(wù)、通信服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)10.29億元。

    深交所要求中信國(guó)安結(jié)合行業(yè)平均水平說(shuō)明公司關(guān)聯(lián)交易占比是否合理，是否存在過(guò)度依賴關(guān)聯(lián)交易的情形，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)的合理性予以說(shuō)明。

    中信國(guó)安目前主要業(yè)務(wù)包括信息產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)下的有線電視網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)、增值電信業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成及應(yīng)用軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，以及新能源業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、基金公司業(yè)務(wù)。

    2018年，中信國(guó)安實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39.74億元，較上年同期減少8.89%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)20億元，同比增長(zhǎng)670%。不過(guò)，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-3.78億元，而上年同期為盈利2233萬(wàn)元。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，公司實(shí)現(xiàn)“扭虧”主要是處置了子公司中信國(guó)安盟固利動(dòng)力科技有限公司31.8%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格21.72億元。

    對(duì)于扣非凈利潤(rùn)的虧損原因，中信國(guó)安表示，主要由于有線電視投資收益下降，基于有線電視網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)仍在投入期，業(yè)務(wù)拓展費(fèi)用較高，尚未實(shí)現(xiàn)盈利以及計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對(duì)公司利潤(rùn)的影響所致。

（策劃 向炎濤）