近日,南鋼股份就關(guān)聯(lián)收購南鋼發(fā)展38.72%股權(quán)、金江爐料38.72%股權(quán)事宜,對上交所問詢函進行了回復。同時,公司發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿)》。
談及此項關(guān)聯(lián)收購,公司證券事務代表唐睿在接受《證券日報》記者采訪時透露:“公司持有南鋼發(fā)展、金江爐料61.28%股權(quán),還有38.72%股權(quán)不屬于公司,這一部分少數(shù)股權(quán)對應的凈利潤在計算歸母凈利潤時會被扣除。2018年公司少數(shù)股東損益達7.33億元,如果把這一塊的少數(shù)股東損益影響消除掉,原則上公司去年歸母凈利潤在同等情況下將提升,對公司股東是有利的。”
收購標的股權(quán)需“兩步走”
預案披露,南鋼股份擬向控股股東南京鋼聯(lián)發(fā)行股份購買南鋼發(fā)展38.72%股權(quán)和金江爐料38.72%股權(quán),交易完成后,標的公司將成為南鋼股份全資子公司。
需要注意的是,今年4月26日,南京鋼聯(lián)與建信投資簽訂相關(guān)協(xié)議,約定以現(xiàn)金方式分別承接建信投資持有的南鋼發(fā)展、金江爐料30.97%股份,交易完成后,南京鋼聯(lián)才合法擁有南鋼發(fā)展、金江爐料38.72%股權(quán)的完整權(quán)利。截至問詢函回復之日,南京鋼聯(lián)尚未向建信投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,尚未辦理標的公司股權(quán)過戶手續(xù)。根據(jù)南京鋼聯(lián)出具的說明,其預計于2019年6月底前向建信投資付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,并完成標的公司股權(quán)的過戶。
除此之外,根據(jù)協(xié)議約定,南京鋼聯(lián)受讓建信投資持有的標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為:“合計為人民幣30億元及雙方約定的股權(quán)回購溢價款”。
提及上述股權(quán)受讓的資金來源問題,公司表示,截至2019年4月底,南京鋼聯(lián)賬面自有資金7.68億元。公司向南京鋼聯(lián)派發(fā)的2018年度現(xiàn)金分紅約5.72億元已在2019年5月份到賬,此外南京鋼聯(lián)還持有一定規(guī)??勺儸F(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)、其他非流動金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具,并具有通暢的外部融資渠道。南京鋼聯(lián)首先以自有資金向建信投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,不足部分將通過外部融資渠道籌集。
“南京鋼聯(lián)向建信投資付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,這一部分少數(shù)股權(quán)權(quán)益才能歸南京鋼聯(lián)所有,然后公司才能對南京鋼聯(lián)發(fā)行股份購買資產(chǎn)。”唐睿告訴記者。
“全資控股”或增厚公司業(yè)績
記者注意到,本次交易中,除了上述標的股權(quán)過戶問題引發(fā)關(guān)注外,公司在已控股標的公司的情況下,繼續(xù)收購少數(shù)股權(quán)的原因也成為關(guān)注的焦點。
對此,南鋼股份做出解釋,一方面,通過本次交易實現(xiàn)對南鋼發(fā)展和金江爐料全資控股,有利于進一步提升對子公司的控制力和經(jīng)營決策效率,從而能夠更好地在公司體系內(nèi)優(yōu)化配置資源。另一方面,2017年、2018年、2019年1月份至4月份,公司少數(shù)股東損益分別為2億元、7.33億元、1.73億元,主要由標的公司形成。本次交易完成后,標的公司將成為公司全資子公司,將有利于提高公司歸母凈利潤水平。
據(jù)中泰證券分析師篤慧分析,2018年南鋼股份歸母凈利潤為40.08億元,少數(shù)股東損益共計7.33億元,其中南鋼發(fā)展和金江爐料分別為6.61億元和0.44億元。假設(shè)方案順利落地,以去年為例,歸母凈利潤增厚比例為17.6%。通過收購上市公司控股子公司的少數(shù)股權(quán),公司歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)及凈利潤將得以提高,有利于增厚上市公司盈利,保護股東利益。
華泰證券研究員邱瀚萱也在研報中表示,按2018年口徑計算,若此次南鋼發(fā)展、金江爐料剩余股權(quán)并入公司,則公司歸屬于母公司股東的凈利潤將從40.08億元上升至48.24億元,漲幅20.35%。此次交易完成后,南鋼發(fā)展、金江爐料將成為公司全資子公司,或?qū)⒃龊窆緝糍Y產(chǎn),增強公司盈利能力。
據(jù)悉,本次交易審計、評估基準日為2019年4月30日,評估機構(gòu)已于2019年5月7日進場,目前工作尚在進行中。截至問詢函回復之日,標的公司預估值尚未有明確范圍。公司方表示,將在標的公司審計、評估工作完成后召開董事會審議本次交易的相關(guān)事項,并在重組報告書中披露標的資產(chǎn)估值的具體情況。
(編輯 白寶玉)
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