創(chuàng)新醫(yī)療老業(yè)務(wù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款未收齊 跨界轉(zhuǎn)型最大體量收購(gòu)公司又失控

    10月23日晚，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）回復(fù)了深交關(guān)于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款方面的問(wèn)詢函。

    對(duì)于目前的創(chuàng)新醫(yī)療來(lái)說(shuō)，可以用“屋漏偏逢連夜雨”來(lái)形容。

    主業(yè)為珍珠產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新醫(yī)療，因近年來(lái)珍珠產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境愈加惡劣，業(yè)務(wù)持續(xù)下滑、虧損，跨界轉(zhuǎn)型醫(yī)療行業(yè)。

    不過(guò)，創(chuàng)新醫(yī)療剝離的原有珍珠資產(chǎn)拍賣流拍，“所幸”有為大局著想的從事珍珠產(chǎn)業(yè)的股東承接下相關(guān)業(yè)務(wù)，但行業(yè)不景氣，轉(zhuǎn)讓欠款未全部繳清；另一方面，有小股東在股吧直問(wèn)：“三問(wèn)”創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)，股價(jià)下行和治理亂局的鍋到底誰(shuí)背？直面問(wèn)題的應(yīng)對(duì)方案又在哪？跨界轉(zhuǎn)型后，不了解醫(yī)療行業(yè)的董事真能“懂事”嗎？

    1、欠款未收齊

    深交所向創(chuàng)新醫(yī)療提出相關(guān)問(wèn)詢，包括關(guān)于公司控股股東延期支付剩余珍珠資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款事項(xiàng)是否存在控股股東占用上市公司資金的情形、是否存在本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》13.3.1條和13.3.2條規(guī)定的情形。

    事情起源于幾年前。

    因近年來(lái)珍珠產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境愈加惡劣，在轉(zhuǎn)讓珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)前，創(chuàng)新醫(yī)療珍珠業(yè)務(wù)持續(xù)下滑、虧損，拖累了公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。2017年，經(jīng)馮美娟、上海巖衡投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、齊齊哈爾建恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賦敦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等中小股東提議，并經(jīng)公司第五屆董事會(huì)2017年第十二次臨時(shí)會(huì)議及2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議，通過(guò)了公司剝離珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)的相關(guān)議案。

    在上述公司第五屆董事會(huì)2017年第十二次臨時(shí)會(huì)議審議該事項(xiàng)時(shí)，董事陳海軍先生投棄權(quán)票；在公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)，控股股東陳夏英未參與投票，陳海軍投反對(duì)票。

    創(chuàng)新醫(yī)療委托浙江省省直拍賣行在淘寶網(wǎng)資產(chǎn)處置平臺(tái)公開拍賣珍珠資產(chǎn)之時(shí)，控股股東陳夏英、陳海軍出于積極促進(jìn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、順利剝離珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)、提升公司及廣大股東權(quán)益價(jià)值等考慮，接受相關(guān)股東建議參與拍賣，最終經(jīng)公司第五屆董事會(huì)2018年第五次臨時(shí)會(huì)議及2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司向陳夏英、陳海軍以人民幣379，051，905.00元轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

    2018年9月30日，創(chuàng)新醫(yī)療與陳夏英、陳海軍及相關(guān)方在浙江省諸暨市簽訂了相關(guān)股權(quán)協(xié)議。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，創(chuàng)新醫(yī)療向陳夏英、陳海軍以人民幣379，051，905.00元轉(zhuǎn)讓珍珠業(yè)務(wù)相關(guān)子公司，其中陳夏英支付303，241，524.00元，陳海軍支付75，810，381.00元，協(xié)議生效后，購(gòu)買方向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%，公司再將相關(guān)公司股權(quán)過(guò)戶至購(gòu)買方，并在工商變更手續(xù)完成后3日內(nèi)將珍珠業(yè)務(wù)相關(guān)公司股權(quán)質(zhì)押給本公司，至于剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，購(gòu)買方應(yīng)在2019年6月30日前支付給公司。

    截止2018年12月31日，創(chuàng)新醫(yī)療已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款227，431，143.00元，其中陳夏英支付181，944，914.40元，陳海軍支付45，486，228.60元，珍珠業(yè)務(wù)相關(guān)子公司已過(guò)戶至購(gòu)買方。

    2019年6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療于分別收到陳夏英、陳海軍支付的珍珠資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1，600萬(wàn)元、400萬(wàn)元。

    2019年9月4日，創(chuàng)新醫(yī)療向關(guān)聯(lián)人陳夏英、陳海軍出具《聯(lián)系函》，要求其就剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付計(jì)劃和安排做出說(shuō)明。

    2019年9月19日，創(chuàng)新醫(yī)療收到《回復(fù)函》，陳夏英、陳海軍表示，其一直積極采取措施籌措資金，以期盡快支付剩余珍珠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，但實(shí)際籌資情況不及預(yù)期，因而向創(chuàng)新醫(yī)療協(xié)商希望延期支付剩余款項(xiàng)。陳夏英、陳海軍已對(duì)剩余款項(xiàng)作出支付安排，將于2019年12月15日前分三期支付剩余款項(xiàng)131，620，762.00元，并按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息。

    對(duì)于深交所對(duì)控股股東占據(jù)上市公司的質(zhì)疑，創(chuàng)新醫(yī)療表示，控股股東對(duì)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款，是基于2018年9月公司珍珠資產(chǎn)業(yè)務(wù)交易而形成的，且已經(jīng)過(guò)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，交易價(jià)格由公開拍賣形成，具有商業(yè)背景和交易實(shí)質(zhì)。而且控股股東正在積極尋求解決方案，并出具了在2019年12月15日前償還全部款項(xiàng)的計(jì)劃，所以控股股東未支付珍珠業(yè)務(wù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不屬于非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。

    2、跨界轉(zhuǎn)型最大體量的收購(gòu)公司失控

    一方面剝離業(yè)務(wù)欠款未收齊，另一方面是跨界的新業(yè)務(wù)存在失控可能，創(chuàng)新醫(yī)療備受質(zhì)疑。

    據(jù)了解，創(chuàng)新醫(yī)療全資子公司建華醫(yī)院業(yè)績(jī)不達(dá)承諾、院長(zhǎng)利用職務(wù)之便中飽私囊、部分管理層人員阻撓上市公司開展管理工作。10月21日，創(chuàng)新醫(yī)療回復(fù)浙江證監(jiān)局監(jiān)管問(wèn)詢函時(shí)表示，在持續(xù)與建華醫(yī)院管理層溝通的同時(shí)，請(qǐng)求政府部門協(xié)助，盡快對(duì)建華醫(yī)院實(shí)施有效管控。

    2015年，創(chuàng)新醫(yī)療以15億元收購(gòu)建華醫(yī)院、康華醫(yī)院及福恬醫(yī)院100%股權(quán)。其中，建華醫(yī)院收購(gòu)價(jià)9.3億元，是創(chuàng)新醫(yī)療謀求跨界轉(zhuǎn)型時(shí)體量最大的收購(gòu)。

    但創(chuàng)新醫(yī)療對(duì)建華醫(yī)院的收購(gòu)卻未達(dá)預(yù)期，還出現(xiàn)了一系列的問(wèn)題。

    在7月1日對(duì)深交所問(wèn)詢的回復(fù)中，創(chuàng)新醫(yī)療稱，公司通過(guò)內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，建華醫(yī)院院長(zhǎng)梁喜才利用職務(wù)之便，操縱建華醫(yī)院向自己及其所控制和影響的利益主體大肆進(jìn)行非正常設(shè)備采購(gòu)，輸送巨額商業(yè)利益，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司利益。

    諸暨警方已于6月21日以涉嫌職務(wù)侵占罪對(duì)梁喜才采取了刑事拘留的強(qiáng)制措施，并上網(wǎng)緝捕。6月22日，創(chuàng)新醫(yī)療成立由總裁馬建建為組長(zhǎng)的建華醫(yī)院應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，赴建華醫(yī)院主持協(xié)調(diào)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。不料，應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組遭到部分建華醫(yī)院管理人員的抵觸，拒絕接受上市公司免去梁喜才職務(wù)的決定，并進(jìn)行阻撓，導(dǎo)致建華醫(yī)院的新董事會(huì)遲遲無(wú)法產(chǎn)生并行使職權(quán)。

    與此同時(shí)，建華醫(yī)院也未完成業(yè)績(jī)承諾。

    根據(jù)交易對(duì)方康瀚投資的業(yè)績(jī)承諾，建華醫(yī)院于2016、2017、2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，應(yīng)分別不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元。2016年，建華醫(yī)院實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.05億元，完成業(yè)績(jī)承諾；但2017年-2018年，建華醫(yī)院凈利潤(rùn)分別為1.18億元和1.15億元，均未完成業(yè)績(jī)承諾值。

    康瀚投資是創(chuàng)新醫(yī)療持股5%以上股東，持有公司44957436股（占公司總股本的比例為9.88%），均已被司法凍結(jié)，康瀚投資已被法院列為被執(zhí)行人，正在法院執(zhí)行過(guò)程中。此外，因?yàn)?018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)，康瀚投資尚需有4584040股股份需要由創(chuàng)新醫(yī)療回購(gòu)注銷。

    浙江證監(jiān)局要求創(chuàng)新醫(yī)療說(shuō)明，在公司第五屆董事會(huì)成員、第五屆監(jiān)事會(huì)成員均低于法定人數(shù)的2個(gè)月內(nèi)是否能完成補(bǔ)選工作，是否能按期完成換屆選舉工作。

    創(chuàng)新醫(yī)療表示，公司已向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)將康瀚投資持有的4584040股股份回購(gòu)注銷。上述仲裁委員會(huì)的判決及法院執(zhí)行程序，或?qū)?dǎo)致康瀚投資的股東資格及身份喪失，其股東資格和持股數(shù)量存在較大的不確定性。為保持上市公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，公司在相關(guān)事宜明確后再行啟動(dòng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，將盡快依照法定程序補(bǔ)選董事、監(jiān)事。

    建華醫(yī)院應(yīng)于10月30日歸還上市公司前期用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金2億元，目前尚不確定是否能按期歸還。此外，7月17日、8月16日、8月28日，創(chuàng)新醫(yī)療募集的資金5000萬(wàn)元、2496.9萬(wàn)元、4504.95萬(wàn)元分別被光大銀行黑龍江分行、工商銀行齊齊哈爾建華支行、建設(shè)銀行齊齊哈爾分行強(qiáng)行扣劃，用于歸還建華醫(yī)院到期或未到期的貸款。

    創(chuàng)新醫(yī)療表示，建華醫(yī)院流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)可能對(duì)公司利潤(rùn)造成重大虧損的影響。公司今年已經(jīng)分三次向建華醫(yī)院發(fā)函，要求其做好資金安排，并于10月29日前歸還用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金。

    關(guān)于募集資金被強(qiáng)行劃扣一事，創(chuàng)新醫(yī)療稱，上述行為存在違反相關(guān)募集資金使用的規(guī)定，公司已于10月8日向建華醫(yī)院發(fā)函，要求其盡快采取措施收回光大銀行黑龍江分行及建行齊齊哈爾分行扣劃的募集資金。公司已與工行建華支行進(jìn)行多次溝通，要求其盡快歸還強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)的募集資金，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，公司擬對(duì)開立在工行建華支行的募集資金賬戶進(jìn)行銷戶，但工行建華支行拒絕配合。為此，公司將通過(guò)司法手段解決工行建華支行違規(guī)扣劃公司募集資金等事項(xiàng)。同時(shí)，公司擬通過(guò)盡快完成建華醫(yī)院董事會(huì)改組及法人變更事宜，以促使建華醫(yī)院恢復(fù)融資能力，并盡快融資解決相關(guān)債務(wù)問(wèn)題。