華訊方舟多次謀易主 重要子公司債務逾期

    近日，華訊方舟（000687）收到深交所監(jiān)管函，全資子公司南京華訊方舟通信設(shè)備有限公司（下稱“南京華訊”）債務逾期披露不及時。

    南京華訊是華訊方舟開展軍用通訊業(yè)務的重要子公司。2月21日下午，證券時報·e公司記者致電南京華訊詢問債務逾期及被法院強制執(zhí)行情況，行政辦公室相關(guān)工作人員表示，公司2月20日剛剛復工，具體情況也不太清楚。

    當前，華訊集團正在轉(zhuǎn)讓華訊方舟控股權(quán)，早前對接的是深圳國資委旗下的遠致投資，近期出現(xiàn)了新接盤方仁東集團。仁東集團還控制了另一家上市公司仁東控股，實際控制人霍東在2018年2月入主該公司，一年半后即籌劃將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了北京海淀區(qū)國資下屬的?？平穑嚓P(guān)協(xié)議已于2019年11月正式生效。仁東控股重要股東曾向證券時報·e公司記者表示，霍東讓仁東控股脫胎換骨。當前面臨困境的華訊方舟與霍東入主前的仁東控股有諸多相似之處，霍東的到來能否起到積極作用？

    重要子公司債務逾期

    華訊方舟2月19日公告，南京華訊因資金緊張出現(xiàn)部分債務逾期，逾期本金1億元，債權(quán)人是江蘇銀行南京北京西路支行，貸款時間2018年12月27日，逾期時間2019年12月26日。華訊方舟系上述債務擔保人，承擔連帶擔保責任，逾期貸款本金1億元占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.06%。華訊方舟表示，目前公司正在積極協(xié)商和解決。

    2月20日，深交所監(jiān)管函稱，南京華訊貸款逾期時間為2019年12月26日，而公司遲至2020年2月19日才披露上述公告，違反相關(guān)規(guī)定。

    證券時報·e公司記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，1月2日~2月20日，南京華訊46次因未按時履行法律義務而被法院強制執(zhí)行，執(zhí)行標的最大的一筆為16萬元，最小的一筆僅1236元，合計157萬元。南京華訊行政辦公室相關(guān)工作人員表示，公司并不是沒有錢償還債務了，請以公告為準，不要惡意揣測。

    天眼查數(shù)據(jù)還顯示，南京華訊2月份以來有多起經(jīng)濟補償金糾紛案件，上訴人為7名自然人，疑似為勞務糾紛。南京華訊是華訊方舟重要子公司，是上市公司開展軍用通訊業(yè)務的重要主體。

    2014年11月，中國恒天、恒天纖維與華訊集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前兩者將所持恒天天鵝（時名，即現(xiàn)在的“華訊方舟”）29.8%股份轉(zhuǎn)讓給華訊集團，轉(zhuǎn)讓總價13.4億元。交易完成后，華訊集團成為恒天天鵝的控股股東，吳光勝成為上市公司實際控制人。當時，華訊集團承諾，將擇機向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2015年7月，恒天天鵝重大資產(chǎn)置換交易實施，上市公司將傳統(tǒng)的化纖業(yè)務置出，置入華訊集團所持南京華訊100%股權(quán)、成都國蓉100%股權(quán)。此番交易完成后，恒天天鵝開始涉足軍事通信及配套業(yè)務，并在2015年10月正式更名為華訊方舟。

    在此次交易中，南京華訊100%股權(quán)評估值為16.34億元，增值率達到1320%，由此形成商譽逾10億元。當時，華訊集團承諾，南京華訊2015~2017年度凈利潤為1.62億元、1.87億元、2.17億元。2015年，南京華訊僅實現(xiàn)凈利潤8290萬元，未能完成業(yè)績承諾，華訊集團因此補償上市公司7671萬元。2016年度、2017年度，南京華訊順利完成了業(yè)績承諾。

    2018年度，華訊方舟對南京華訊計提3.06億元的商譽減值準備，是導致上市公司當期虧損的重要原因。2019年度，華訊方舟預計虧損10億元~15億元，預計期末凈資產(chǎn)-5億元~1000萬元，造成該種局面的原因之一便是上市公司對南京華訊的經(jīng)營情況進行全面評估，判斷公司因收購南京華訊的商譽存在減值風險，預計將會全額計提商譽減值準備，金額約為8.62億元。

    控制權(quán)轉(zhuǎn)讓待決

    華訊集團退出華訊方舟之意由來已久，但進展不太順利。

    2019年7月30日，華訊方舟控股股東華訊集團、公司實際控制人吳光勝與遠致投資簽署了《框架協(xié)議》，華訊集團擬將其所持華訊方舟18.94%的股份轉(zhuǎn)讓給遠致投資，交易總價8.62億元。此次交易若能實施，遠致投資將成為華訊方舟第一大股東，恒天集團持股比例14.94%仍為第二大股東，華訊集團持股比例降低至10.52%位列第三大股東，上市公司無控股股東和實際控制人。

    遠致投資是深圳國資委全資子公司，華訊集團總部亦位于深圳。但華訊集團與遠致投資的《框架協(xié)議》遲遲未見實質(zhì)性進展，華訊方舟2019年10月底披露的當年三季報顯示，該事項目前處于項目盡職調(diào)查階段。然而到了2020年，華訊方舟控制權(quán)變更交易又有新變化，仁東集團入局。

    1月21日，華訊集團、吳光勝與仁東集團簽署《框架協(xié)議》，仁東集團擬通過增資華訊集團、受讓華訊集團股權(quán)等方式取得其51%股權(quán)，達到控股地位。與此同時，吳光勝將其名下所持華訊集團33.86%股權(quán)委托仁東集團管理，并協(xié)調(diào)華訊集團其他股東將所持不低于17.14%股權(quán)委托仁東集團管理，合計委托股權(quán)比例不低于51%，期限自正式股權(quán)托管協(xié)議生效之日起至仁東集團取得華訊集團的股權(quán)達到控股的比例時止。

    華訊方舟對此表示，若后續(xù)各方能簽署正式的股權(quán)托管協(xié)議，未來公司的實際控制人可能變更為霍東，持有仁東集團99.9%的股權(quán)。后續(xù)公告顯示，目前華訊集團存在部分股東股權(quán)受限和部分事宜未協(xié)商一致的情況。吳光勝為華訊集團的創(chuàng)始人，擔任董事長職務，直接持股比例為33.86%。華訊集團還有其他13名股東，類型包括基金公司、生產(chǎn)電源材料的公司、通訊產(chǎn)品公司、私募股權(quán)合伙企業(yè)、融資租賃公司、投資公司等，確實略顯復雜。

    對此，華訊方舟收到了深交所的關(guān)注函。華訊方舟回復深交所，華訊集團與遠致投資簽署的《框架協(xié)議》僅為交易各方意向合作的原則性約定，截至目前各方尚未就最終方案和交易條件達成一致。

    仁東集團接盤何為？

    華訊集團持有的華訊方舟股份已遭凍結(jié)，對于凍結(jié)原因，公告中有這么一段話：2018年發(fā)生“中美貿(mào)易戰(zhàn)”以來，美國相關(guān)方面對華訊集團高度關(guān)注，從金融、客戶、供應鏈、行業(yè)監(jiān)管及媒體等多方面進行了靶向絞殺，正常業(yè)務開展受到很大影響。

    這樣一個被多方“靶向絞殺”的華訊集團，仁東集團是否有足夠的接盤實力呢？

    公告顯示，仁東集團注冊資本20億元，旗下北京仁東信息技術(shù)有限公司、仁東（天津）科技有限公司分別持有仁東控股（002647）24.66%和5.27%的股份。仁東集團2018年2月才入主民盛金科，2019年7月就籌劃了控制權(quán)變更事項，具有國資背景的北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司（下稱“?？平?rdquo;）將通過受讓表決權(quán)方式成為新的控股股東。

    仁東集團方面與?？平鸷炇鸬耐泄軈f(xié)議顯示，此次權(quán)益變動完成后，?？平鹜ㄟ^股份托管的方式持有仁東控股1.19億股股份對應的表決權(quán)，占上市公司總股本的21.27%。同時，海科金及其一致行動人將合計控制仁東控股28.94%的股份表決權(quán)。在托管期限內(nèi)，?？平饘κ芡泄煞菹碛型葪l件下的優(yōu)先購買權(quán)。

    市場對仁東集團脫手仁東控股的交易也頗多質(zhì)疑，認為新東家?？平鸩粌H分文未花，反而將獲得2000萬元/年的管理費。對此，證券時報·e公司記者早前曾采訪了仁東控股重要的自然人股東景華，其表示霍東受命于危難之際，他的到來使仁東控股脫胎換骨重獲新生。景華說，霍東入主后連續(xù)增持，在擔任董事長的一年多時間里讓仁東控股甩掉了多年未能豁免的非標年報，并令公司前期收購的廣東合利資產(chǎn)組可收回金額高于賬面價值，未發(fā)生商譽減值。景華認為，國資受托表決權(quán)獲取上市公司控股權(quán)是一種符合現(xiàn)代潮流的探索，?？平鹋c仁東控股業(yè)務相近、合作順利，未來雙方還有很多業(yè)務領(lǐng)域可以合作共贏、資源共享。

    2019年11月初，仁東控股曾公告，擬在12個月內(nèi)向?？平鸾杩畈怀^10億元，借款年利率不超過7.5%，主要用于公司經(jīng)營、周轉(zhuǎn)使用，支持公司對外投資項目，推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升核心競爭力。但是目前，仁東控股資金仍然非常緊張，2016年收購廣東合利金融科技服務有限公司90%股權(quán)的交易尾款1.56億元，仍未支付給交易對手張軍紅。

    霍東此番要入主的華訊集團，同樣處于危難之際，資金緊張、業(yè)務下滑，所持上市公司華訊方舟的股份也遭司法凍結(jié)。后續(xù)，華訊集團、仁東集團會如何推進交易，如何支持上市公司健康穩(wěn)健發(fā)展，值得關(guān)注。