定增方案“戰(zhàn)投”漸增 四種認定成主流

    在市場中引發(fā)熱議的戰(zhàn)略投資者身份認定，正受到越來越多上市公司的關(guān)注。

    3月5日，宏達高科披露定增方案，在“定增目的”項下明確提出“通過引入優(yōu)質(zhì)內(nèi)部人才作為戰(zhàn)略投資者，建立公司發(fā)展的長效機制”，從而適用再融資新規(guī)向8名董監(jiān)高發(fā)行股份。這也是近期明確提及“戰(zhàn)略投資者”的諸多定增方案之一。

    不過，由于尚未有官方口徑，各家上市公司對戰(zhàn)略投資者的理解也不盡相同。目前來看，主要有產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)、大股東、核心人員（高管、員工）及知名機構(gòu)四類。這也為市場全面審視戰(zhàn)略投資者提供了更多視角。

    “戰(zhàn)投”表述密集出現(xiàn)

    “再融資新規(guī)發(fā)布后第二周，監(jiān)管機構(gòu)開始征求各方意見，希望對戰(zhàn)略投資者身份認定予以細化。這一動作引起了各方注意，啟動定增的上市公司也更愿意在方案中加入關(guān)于戰(zhàn)略投資者的表述。適用新規(guī)更加名正言順。”熟悉該業(yè)務(wù)的投行人士告訴記者。

    據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2月14日至今，約有10家上市公司在定增方案中提及“戰(zhàn)略投資者”，而且主要集中在2月25日以后。

    盡管都在方案中提及“戰(zhàn)略投資者”，但各家公司對此表述不太相同。有些方案僅強調(diào)，參與認購方是戰(zhàn)略投資者，有些則給出比較詳細的分析，說明投資者的哪些特質(zhì)體現(xiàn)了“戰(zhàn)略”二字。

    例如，赤峰黃金3月5日披露定增預(yù)案，將王建華、呂曉兆、高波9名核心管理人員，以及王晉定、前海開源、工銀瑞信、青島天誠、逗號投資、巨能資本、招金礦業(yè)，共16名特定對象視為戰(zhàn)略投資者。

    可以看出，上述16名特定對象“背景”明顯不同。王建華、呂曉兆等6人為公司董事，周新兵為高管，武增祥為監(jiān)事，王晉定為離任不足12個月的董事和高管，前海開源、工銀瑞信為公募基金，青島天誠為股權(quán)私募，逗號投資是自有資金投資的合伙企業(yè)，巨能投資是國有投資公司，招金礦業(yè)是港股上市公司。

    這些“背景”不同的投資者，將為上市公司帶來哪些“戰(zhàn)略”幫助，赤峰黃金并沒有分析。不過，這也是情理之中，目前業(yè)界也尚未對此形成共識。記者獲得的一份業(yè)界流傳的意見顯示，戰(zhàn)略投資者應(yīng)在研發(fā)及核心技術(shù)、管理經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)上下游、采購及銷售等方面，為上市公司提供支持。

    事實上，2014年至2016年的定增浪潮中，監(jiān)管機構(gòu)也曾在對三年期定增的反饋意見中列出“引入戰(zhàn)略投資者是否符合相關(guān)規(guī)則、是否有后續(xù)安排，是否參與公司經(jīng)營等”問題，可觀察被問及公司的回復(fù)，答案可謂五花八門，無法從中找出明確的標尺。

    2019年11月8日，證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（征求意見稿）中，對戰(zhàn)略投資者有所定義，即“符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，具有資金、技術(shù)、管理、市場等優(yōu)勢，經(jīng)上市公司認可長期投資合作戰(zhàn)略地位的投資者”。這一表述能否參照使用在再融資上，目前也沒有定論。

    四種認定較為典型

    盡管目前各方對戰(zhàn)略投資者認定仍有爭議，但從已披露的定增方案中，可以看出上市公司對戰(zhàn)略投資者的理解有多種思路，目前比較典型的有四類，分別是產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)方、大股東、核心人員（高管、員工）及知名機構(gòu)。

    一是將產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)方認定為戰(zhàn)略投資者。雪人股份2月26日披露的定增預(yù)案，將張華國、陳存忠、鄭志樹、第四期員工持股計劃、黃成立認定為戰(zhàn)略投資者。公司對張華國、鄭志樹、黃成立進行了詳細的產(chǎn)業(yè)背景分析，包括曾關(guān)注哪些領(lǐng)域，做過哪些業(yè)務(wù)，并提出，三人均長期從事或投資與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，能夠為公司業(yè)務(wù)的發(fā)展提供助力。陳存忠是公司初創(chuàng)員工之一，公司上市前已是第三大股東，曾參與過定增。

    高禾投資管理合伙人劉盛宇認為，從產(chǎn)業(yè)鏈角度認定戰(zhàn)略投資者，可能更符合監(jiān)管層和市場對于戰(zhàn)略投資者的理解和期待，而來自產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略投資者，如果能夠在研發(fā)、技術(shù)、采購和銷售等日常經(jīng)營管理方面為上市公司帶來幫助，將有利于企業(yè)長期發(fā)展。

    二是將大股東認定為戰(zhàn)略投資者。優(yōu)博訊2月28日披露的定增預(yù)案，將博通思創(chuàng)、優(yōu)博訊控股、黃曉興、項紅等33名認購對象視為戰(zhàn)略投資者。其中，優(yōu)博訊控股為上市公司控股股東，博通思創(chuàng)為其一致行動人，二者合計將斥資1.9億元參與認購定增，占整個方案的47%。

    三是將核心人員（高管、員工）認定為戰(zhàn)略投資者。雪人股份將公司第四期員工持股計劃認定為戰(zhàn)略投資者。公司公告披露，該員工持股計劃募資金額不超過7000萬元，存續(xù)期為48個月。公司表示，員工持股計劃認購定增，將進一步建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現(xiàn)股東、公司和個人利益的一致，提高員工的凝聚力和公司競爭力，有效調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性。

    四是將知名機構(gòu)認定為戰(zhàn)略投資者。典型案例當(dāng)屬凱萊英通過定增引入高瓴資本。據(jù)公告，凱萊英擬以123.56元/股的價格向高瓴資本發(fā)行股票，募集不超過23.11億元，全部用于補充流動資金。公司解釋稱，自身可以為高瓴資本及相關(guān)方提供CMC研發(fā)和生產(chǎn)服務(wù)，而高瓴資本可以推動公司提升服務(wù)創(chuàng)新藥公司的廣度和深度。

    投行人士認為，上市公司將定增參與方認定為戰(zhàn)略投資者，需要給出較為詳細的理由，理由不能太牽強，至少投資者能夠長期持有，跟隨公司一起發(fā)展，還能為公司提供產(chǎn)業(yè)、技術(shù)等方面的幫助。