小康股份38億元定增獲證監(jiān)會通過 將全資控股東風小康

    本報見習記者 許焱雄

    3月12日晚間，小康股份發(fā)布公告，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱“并購重組委”）于當天召開的2020年第7次并購重組委工作會議上，對小康股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項進行了審核。根據(jù)會議審核結果，小康股份本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項獲得有條件通過。

    本次交易前，小康股份已持有控股子公司東風小康50%股權。本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份的方式，向東風汽車集團購買其所持有的東風小康50%股權。本次交易完成后，上市公司將持有東風小康100%的股權。

    以2019年6月30日為評估基準日，東風小康100%的股權的評估值為76.99億元，較東風小康經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司賬面凈資產(chǎn)27.22億元增值約49.78億元，評估增值率為182.84%。參考前述評估結果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易標的資產(chǎn)東風小康50%股權的交易作價確定為38.5億元，發(fā)行價格為11.76元/股。

    在此次最終確定交易作價之前，小康股份收購的標的資產(chǎn)預估值及發(fā)行價格經(jīng)歷了幾次變化。本次重組的最初方案以2018年9月30日為評估基準日，東風小康100%的股權的預估值為96.6億元，并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易標的資產(chǎn)的交易作價暫定為48.3億元，小康股份擬以14.54元/股發(fā)行3.32億股。2019年7月25日，小康股份撤回了原申請文件，小康股份表示原因為撤銷當日股票均價為13.06元/股，而原方案定價基準日的前二十個交易日股票均價為16.15元/股，股價已累計下浮約19.13%，資本市場發(fā)生了變化，在此背景下原方案不利于交易雙方對重組事項的繼續(xù)推進。

    小康股份與東風汽車集團之間有著近17年的合資歷史，東風小康“從無到有和從零起步到百億規(guī)模”的創(chuàng)業(yè)史，就是成功實踐“民企與央企創(chuàng)新性合作模式”的最好驗證。在當前國家支持混合所有制經(jīng)濟發(fā)展和推動企業(yè)混改的政策環(huán)境下，在汽車集團紛紛抱團取暖的行業(yè)背景下，借鑒東風小康合資的寶貴經(jīng)驗，上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)既實現(xiàn)了母公司層面的更高層級混改，推動了兩大集團間未來更寬領域的深度合作；又實現(xiàn)了對小康股份整車板塊的全資控股，推動了上市公司燃油車和新能源整車板塊的一體發(fā)展，是上市公司和東風小康可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。

    小康股份在其最新交易報告書中表示，本次交易完成后，東風汽車集團將不再持有東風小康的股份，不再直接享有東風小康的股東權利。東風汽車集團對東風小康的影響將體現(xiàn)在：“當東風小康重大事項需要履行上市公司董事會和/或股東大會決策程序時，東風汽車集團委派董事有權在董事會決策時正當行使董事權利，東風汽車集團作為上市公司股東在股東大會表決時有權正當行使股東權利”。

（編輯 才山丹）