重新上市第二單花落國(guó)機(jī)重裝 A股能上能下渠道日漸通暢

    國(guó)機(jī)重裝重新上市，秋林暫停上市，資本市場(chǎng)“能上能下”的機(jī)制再次運(yùn)轉(zhuǎn)。

    3月13日，上交所同意國(guó)機(jī)重裝（原*ST二重）重新上市，同時(shí)對(duì)*ST秋林作出暫停上市決定。5年前，*ST二重從上交所摘牌，成為2014年退市制度改革后首例主動(dòng)退市公司；5年后，*ST二重“滿血復(fù)活”，以國(guó)機(jī)重裝身份重新亮相A股市場(chǎng)，也由此成為繼長(zhǎng)航油運(yùn)之后，第二家實(shí)現(xiàn)重新上市的公司。反觀*ST秋林，則因諸多問題纏身，時(shí)隔16年后被第二次暫停上市。

    在市場(chǎng)人士看來，上交所承擔(dān)退市主體責(zé)任，依法依規(guī)執(zhí)行退市制度，對(duì)于符合相關(guān)條件的公司，堅(jiān)決予以暫停上市或退市；而對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的已退市公司，支持其符合規(guī)定條件后申請(qǐng)重新上市。從兩家公司的不同命運(yùn)可以看出，上交所以市場(chǎng)化、法治化為依循，暢通重新上市和退市通道，使能上能下的市場(chǎng)內(nèi)生基因發(fā)揮常態(tài)效應(yīng)，致力于提高上市公司質(zhì)量。

    從主動(dòng)退市到重新上市

    國(guó)機(jī)重裝成立于2001年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為重型裝備的研發(fā)與制造。公司于2010年2月在上交所上市，此后因連續(xù)3年虧損股票被暫停上市，于2015年5月21日從上交所主動(dòng)退市，并于2015年7月20日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

    公司主動(dòng)退市后，先后實(shí)施了破產(chǎn)重整和重大資產(chǎn)重組。公司通過破產(chǎn)重整，降低了債務(wù)負(fù)擔(dān)，并在退市后完成了重大資產(chǎn)重組，增加了與公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的工程總承包業(yè)務(wù)，逐步改善和恢復(fù)了持續(xù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。如今，公司已是國(guó)內(nèi)最大的重型機(jī)械制造、重大技術(shù)裝備國(guó)產(chǎn)化基地之一，根據(jù)申請(qǐng)文件，2017年至2019年公司營(yíng)業(yè)收入分別為70億元、93億元和91億元，凈利潤(rùn)分別為7.4億元、5.1億元和5.2億元。

    2019年12月12日，公司向上交所提出重新上市申請(qǐng)，上交所于12月18日依規(guī)予以受理。考慮到是主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市，重新上市實(shí)施辦法中對(duì)這類情形也有予以政策支持的差異化制度安排，上交所按照“審核標(biāo)準(zhǔn)不放松、審核程序不省略”的原則，以線上、線下相結(jié)合的形式開展審核工作。在具體程序上，設(shè)置了業(yè)務(wù)部門初審、上市委員會(huì)審核以及上交所審議決定3個(gè)環(huán)節(jié)。

    數(shù)月之后，公司迎來了好消息：2020年3月13日，上交所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，依法依規(guī)作出了同意公司重新上市的決定。

    國(guó)機(jī)重裝何以“重生”？

    能上能下、有進(jìn)有出。重新上市是退市制度中的重要一環(huán)，上交所在《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法》等業(yè)務(wù)規(guī)則中，從股本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理等方面，明確規(guī)定了重新上市的條件。退市公司想要重新上市，必須從根本上解決歷史遺留問題，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，能夠經(jīng)受住市場(chǎng)和投資者的檢驗(yàn)，而不能僅從形式上滿足重新上市條件。

    上交所對(duì)國(guó)機(jī)重裝重新上市的審核工作，便是嚴(yán)格圍繞重新上市條件展開。上交所在審核中，以充分信息披露為中心，要求公司充分披露持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、重整相關(guān)股份鎖定、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決措施安排等重點(diǎn)事項(xiàng)，并充分提示存在的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司控股股東承諾股份自重新上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，非公開發(fā)行股份股東和通過破產(chǎn)重整獲得股份的金融機(jī)構(gòu)均承諾自股份重新上市之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

    總體來看，國(guó)機(jī)重裝主業(yè)比較突出，在行業(yè)內(nèi)具有領(lǐng)先地位，退市后沒有借殼，通過債務(wù)重組、做大主業(yè)和與主業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)并購甩掉了包袱、恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，這也為退市公司未來申請(qǐng)重新上市提供了較好的示范。不過，公司受制于前期歷史負(fù)擔(dān)和業(yè)務(wù)整合，也存在一些需要關(guān)注的事項(xiàng)，如未分配利潤(rùn)為負(fù)、公司盈利有所下行、與控股股東業(yè)務(wù)有一定交叉等事項(xiàng)。對(duì)于這些事項(xiàng)，公司也作出了股份回購、盈利預(yù)測(cè)、業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整等必要安排，并充分披露，提示市場(chǎng)和投資者充分予以關(guān)注。

    此次審核，正值疫情防控時(shí)期。為此，上交所優(yōu)化審核方式，采取線上審核+視頻會(huì)議的業(yè)務(wù)模式，在規(guī)定時(shí)限內(nèi)完成了審核工作。

    “進(jìn)退”渠道日漸通暢

    作為我國(guó)資本市場(chǎng)退市制度的重要組成部分，重新上市安排是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑，有助于化解退市實(shí)踐中的風(fēng)險(xiǎn)和困難，促進(jìn)退市制度實(shí)施的常態(tài)化。為避免制度套利，保護(hù)投資者利益，上交所在借鑒首發(fā)條件的基礎(chǔ)上，設(shè)置了嚴(yán)格的重新上市條件。退市公司必須專注主業(yè)、努力改善經(jīng)營(yíng)，真正恢復(fù)公司“造血”能力，才能滿足規(guī)定的重新上市條件。如果僅在形式上、數(shù)字上達(dá)到部分重新上市申請(qǐng)條件，但在實(shí)質(zhì)上仍缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，也未建立有效公司治理的，上交所也將依法依規(guī)不予受理或者不予同意其重新上市。國(guó)機(jī)重裝的重新上市過程，不僅體現(xiàn)了上述理念和要求，也成為長(zhǎng)航油運(yùn)之后重新上市又一例，標(biāo)志著退市、重新上市渠道日漸通暢。

    就在同意國(guó)機(jī)重裝重新上市的同時(shí)，上交所同日對(duì)*ST秋林作出暫停上市決定，公司將于3月18日暫停上市，成為2020年第一家暫停上市公司，這也是時(shí)隔16年后，公司股票第二次暫停上市。此外，*ST保千3月13日披露2019年年報(bào)后，也正式觸發(fā)終止上市條件。對(duì)此，上交所將按照“有一家退一家”的原則，及時(shí)作出將其終止上市的決定。

    新證券法已經(jīng)實(shí)施，其中不再規(guī)定證券退市的具體情形及暫停上市等實(shí)施程序，明確由證券交易所進(jìn)行規(guī)定。在上交所對(duì)退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍將按照現(xiàn)行上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    據(jù)悉，上交所前期已經(jīng)對(duì)退市制度改革進(jìn)行了研究部署，下一階段將根據(jù)證監(jiān)會(huì)總體安排，積極研究推進(jìn)主板市場(chǎng)退市制度改革，進(jìn)一步完善資本市場(chǎng)生態(tài)環(huán)境，提高上市公司質(zhì)量。