尚未履行借殼上市時(shí)承諾 京漢股份控股股東已計(jì)劃從上市公司“撤退”

    由于未將出售通遼京漢置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱通遼公司）100%股權(quán)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，京漢股份（000615，SZ）此前收到了深交所的關(guān)注函。今日（5月13日）午間，京漢股份披露了對(duì)關(guān)注函的回復(fù)，顯示京漢股份在并未考慮股東大會(huì)表決結(jié)果的情況下，就已完成通遼公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更。

    此外，湖北金環(huán)（京漢股份前身）在2015年重組收購京漢置業(yè)100%股權(quán)時(shí)，京漢置業(yè)的控股股東京漢控股及其一致行動(dòng)人承諾，在2017年業(yè)績(jī)承諾期過后對(duì)京漢置業(yè)進(jìn)行減值測(cè)試。然而，該減值測(cè)試至今仍未進(jìn)行。在此情況下，京漢控股則于今年4月份宣布將轉(zhuǎn)讓所持有的京漢股份股權(quán)。

    屢次交易繞過股東大會(huì)提前完成

    今年1月13日，京漢股份發(fā)布出售公告，宣布擬將通遼公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京京臺(tái)企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱北京京臺(tái)），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.82億元。

    北京京臺(tái)成立于2019年12月，股東為馮雪冬和田險(xiǎn)峰，但彼時(shí)京漢股份并未在公告中披露馮雪冬和田險(xiǎn)峰的身份。直到后來被媒體爆出，馮雪冬與樂生活智慧社區(qū)服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱樂生活公司）京漢大廈項(xiàng)目部項(xiàng)目經(jīng)理同名。隨后，京漢股份在今年4月份才披露，北京京臺(tái)的股東馮雪冬、田險(xiǎn)峰系樂生活公司員工，分別系安全主管和物業(yè)主管崗位。由于樂生活公司是京漢股份實(shí)控人田漢實(shí)際控制的公司，京漢股份也重新將上述通遼公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

    在關(guān)注函中，深交所直指，京漢股份是否嚴(yán)格遵守相關(guān)內(nèi)控制度安排，而京漢股份一邊表示是因?yàn)樽陨砗瞬椴粔驅(qū)徤魉拢硪环矫嬗直硎竟緝?nèi)控制度完善，且得到有效貫徹執(zhí)行。

    不過，經(jīng)深交所詢問后，京漢股份披露，今年1月10日已完成通遼公司承債、股權(quán)變更手續(xù)及管理權(quán)移交。啟信寶也顯示，通遼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更已在1月10日完成，這一時(shí)間甚至早于京漢股份對(duì)通遼公司股權(quán)出售的公告披露時(shí)間，而審議這一交易的股東大會(huì)舉行時(shí)間也被設(shè)定在2月4日。

    那么，如果股東大會(huì)未審議通過上述交易事項(xiàng)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)安排及判斷依據(jù)又是什么呢？面對(duì)深交所的問詢，京漢股份表示，北京京臺(tái)和京漢股份已分別在5月8日和11日補(bǔ)充出具了《承諾函》，如果在5月21日股東大會(huì)新的審議上未通過上述交易的議案，通遼公司100%股權(quán)將無條件轉(zhuǎn)讓給京漢股份全資子公司京漢置業(yè)。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這已不是京漢股份第一次“枉顧”股東大會(huì)審議結(jié)果，直接完成相關(guān)交易。在京漢股份2017年收購榮盛均益100%股權(quán)的交易中，在股東大會(huì)尚未召開審議該交易的情況下，京漢置業(yè)已完成交易對(duì)價(jià)支付。

    控股股東承諾尚未兌現(xiàn)卻已急于脫身

    京漢股份在今年4月8日披露，京漢控股及其一致行動(dòng)人決定，向奧園集團(tuán)（廣東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東奧園）轉(zhuǎn)讓所持有的的京漢股份29.99996%的股份；隨后在4月22日，奧園健康（03662，HK）披露，其全資子公司將以2.48億元收購樂生活80%股權(quán)，而奧園健康和廣東奧園同為中國(guó)奧園（03883，HK）的控股子公司。

    不過，經(jīng)深交所詢問，京漢股份否認(rèn)上述兩起交易與本次樂生活公司員工所控制企業(yè)擬收購?fù)ㄟ|公司存在相關(guān)性，以及存在其他未披露的協(xié)議或安排。

    值得一提的是，湖北金環(huán)在2015年通過重組收購京漢置業(yè)100%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了京漢置業(yè)的借殼上市。而彼時(shí)，作為京漢置業(yè)的股東，京漢控股等承諾，其通過上述重組交易獲得的京漢股份的股票，在2015年至2017年業(yè)績(jī)承諾期期滿后，出具對(duì)京漢置業(yè)的《減值測(cè)試報(bào)告》以及承諾期間的《盈利差異情況專項(xiàng)審核報(bào)告》后方可解除鎖定；在鎖定期滿后以及《盈利差異情況專項(xiàng)審核報(bào)告》和《減值測(cè)試報(bào)告》出具前，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其上年末持有京漢股份股份數(shù)的25%。

    如今，京漢控股及其一致行動(dòng)人已計(jì)劃從京漢股份“撤退”，那上述《減值測(cè)試報(bào)告》是否已經(jīng)出具呢？

    經(jīng)深交所問詢后，京漢股份表示，公司已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)京漢置業(yè)截至2019年12月31日的全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為會(huì)計(jì)事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)意見的基礎(chǔ)文件。此項(xiàng)工作預(yù)計(jì)將于（今年）6月中旬完成。