華創(chuàng)證券終止收購太平洋證券股權(quán)

    歷時半年有余，華創(chuàng)證券與太平洋證券的“聯(lián)姻”最終仍宣告失敗。華創(chuàng)陽安日前公告稱，鑒于交易環(huán)境發(fā)生了較大變化，公司全資子公司華創(chuàng)證券擬終止對太平洋證券的收購。華創(chuàng)陽安表示，本次交易不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。值得注意的是，就在策劃收購期間，太平洋證券因內(nèi)蒙古分公司管理存多項問題，被兩地證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方北京嘉裕投資有限公司（下稱“北京嘉裕”）也因虛假陳述被法院罰款40萬元。

    交易環(huán)境變化

    6月3日晚間，華創(chuàng)陽安披露了華創(chuàng)證券收購太平洋證券股權(quán)的最新進(jìn)展。公司公告顯示，鑒于交易環(huán)境發(fā)生了較大變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，擬終止本次交易。

    2019年11月15日，華創(chuàng)證券與北京嘉裕簽署了相關(guān)協(xié)議，華創(chuàng)證券擬以5.5元/股的價格，以現(xiàn)金方式協(xié)議受讓北京嘉裕持有的太平洋證券4億股股份，占其總股本的5.87%，交易總金額為22億元。此后華創(chuàng)證券按協(xié)議約定向北京嘉裕支付了保證金15億元，北京嘉裕將持有的5.81億股太平洋證券股份質(zhì)押予華創(chuàng)證券。雙方同時約定，自證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意之日起，北京嘉裕將其持有的太平洋證券剩余3.44億股股份（占總股本的5.05%）及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。

    對于本次并購，華創(chuàng)陽安表示將有助于優(yōu)化華創(chuàng)陽安證券類資產(chǎn)的資源配置，提高上市公司證券類資產(chǎn)的競爭力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。本次交易完成后，華創(chuàng)證券將取得太平洋10.92%的表決權(quán)，成為其第一大股東，華創(chuàng)證券背后實(shí)際控制人劉永好有望斬獲第二張券商牌照。

    此次交易另一大引人關(guān)注之處，是華創(chuàng)證券對于太平洋實(shí)際控制權(quán)的渴求。根據(jù)此前公告，華創(chuàng)陽安明確表示，有意向取得太平洋實(shí)際控制權(quán)：公司計劃通過太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數(shù)席位等方式，并經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，取得太平洋有效控制權(quán)。

    對于此次收購，彼時華創(chuàng)陽安也有三名董事曾公開反對：公司董事李建雄、張明貴反對的主要理由為收購價格高，交易風(fēng)險敞口大；標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績不佳，歷史遺留問題復(fù)雜，經(jīng)營風(fēng)險高。公司獨(dú)立董事于緒剛則認(rèn)為準(zhǔn)備不足，風(fēng)險不可控，對能否獲得標(biāo)的公司控制權(quán)存疑，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)存下降隱患，資產(chǎn)質(zhì)量存減值風(fēng)險，且對標(biāo)的公司管理水平存疑，公司收購后管理能力能否跟上存疑。

    轉(zhuǎn)讓方曾因虛假陳述被罰

    值得注意的是，就在此次華創(chuàng)證券策劃收購期間，太平洋證券因內(nèi)蒙古分公司管理存多項問題，被內(nèi)蒙古、云南證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方北京嘉裕也因虛假陳述被法院罰款40萬元。

    5月9日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局在官網(wǎng)披露一則行政監(jiān)管措施決定，因其員工私自銷售非太平洋證券自主發(fā)行或代銷的金融產(chǎn)品，以及公司內(nèi)部經(jīng)營管理混亂、合規(guī)管理失效，對太平洋證券內(nèi)蒙古分公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，同時責(zé)令其暫停新開證券賬戶1年。此后不久的5月15日，云南證監(jiān)局同樣對太平洋證券采取行政監(jiān)管措施，因其對內(nèi)蒙古分公司管理存在諸如風(fēng)險事件未采取有效措施消除等六類問題。

    天眼查顯示，3月10日裁判文書網(wǎng)公開一紙關(guān)于北京嘉裕的民事決定書，北京嘉裕與北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司存在兩起借貸糾紛。但經(jīng)過法院審查認(rèn)定，北京嘉裕存在多次虛假陳述的情形，罔顧客觀事實(shí)，故意多次虛假陳述，嚴(yán)重擾亂司法秩序、浪費(fèi)司法資源，依法應(yīng)予以懲戒。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，北京市第一中級人民法院對北京嘉裕罰款40萬元，限于2019年11月29日前繳納。