周發(fā)展丟董事席位 第一大股東南方銀谷徹底無(wú)緣皖通科技董事會(huì)

    本報(bào)記者 黃群

    6月23日，合肥，大雨。

    相比惡劣的天氣，當(dāng)日召開(kāi)的皖通科技2019年年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)則風(fēng)平浪靜，波瀾不驚。

    會(huì)議通過(guò)了罷免周發(fā)展第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事多個(gè)議案。

    由于正值第一大股東南方銀谷與公司管理層對(duì)峙，公司持股3%以上股東梁山、王亞?wèn)|又拋出罷免周發(fā)展董事席位的臨時(shí)提案，此次股東大會(huì)獲投資者廣泛關(guān)注。

皖通科技2019年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)

    周發(fā)展董事席位被罷免

    據(jù)悉，出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表總計(jì)243人，代表股份占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的52.77%。其中，南方銀谷、安華企管既出席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，又參加了網(wǎng)絡(luò)投票。

    投票表決結(jié)果顯示，同意罷免周發(fā)展董事席位股東票數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的61.68%，反對(duì)票數(shù)占38.03%，棄權(quán)票數(shù)占0.2903%。此外，股東大會(huì)審議通過(guò)了選舉李明發(fā)為第五屆董事會(huì)獨(dú)董。

    “作為第一大股東，南方銀谷在董事會(huì)一個(gè)席位都沒(méi)有，肯定是不正常的！”南方銀谷相關(guān)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說(shuō)。在他看來(lái)，南方銀谷與第二大股東西藏景源的持股比例差距還是有些懸殊，“我畢竟是他的1.8倍，現(xiàn)在連自己的合法權(quán)益都無(wú)法保障！”

    有業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者分析，即便周發(fā)展保住董事席位，南方銀谷也僅剩一個(gè)代表，依然無(wú)法掌控公司董事會(huì)。“1比4的比例差距還是很大！”該人士稱。

    此外，有三項(xiàng)議案被股東大會(huì)否決，分別是回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，以及由此帶來(lái)的減少注冊(cè)資本和修改公司章程兩項(xiàng)議案。

    “（所有議案）我們肯定投反對(duì)票。”南方銀谷方面對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說(shuō)。

    國(guó)內(nèi)某律師事務(wù)所律師對(duì)記者表示：“股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。”

    由于皖通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，南方銀谷又堅(jiān)決投了反對(duì)票，導(dǎo)致上述三項(xiàng)議案被股東大會(huì)否決。

    至于外界普遍關(guān)注的皖通科技前十大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系問(wèn)題，皖通科技董秘潘大圣再次予以回應(yīng)。他表示，一致行動(dòng)關(guān)系是指投資者之間通過(guò)協(xié)議或者其他安排，各方共同擴(kuò)大其所支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。這種關(guān)系不是光靠同學(xué)關(guān)系、朋友關(guān)系、同事關(guān)系就可以認(rèn)定，這種關(guān)系也不會(huì)被法律認(rèn)可。

    “我們對(duì)相關(guān)股東進(jìn)行了問(wèn)詢，他們明確表示所有行為都不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，這等于他們明確說(shuō)了相互之間是沒(méi)有簽署一致行動(dòng)協(xié)議安排的。所以公司就認(rèn)為相關(guān)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系。”潘大圣說(shuō)。

    從“和諧”到“內(nèi)斗”

    原為控股股東的南方銀谷，何以被踢出董事會(huì)，落得如此慘?。?/p>

    回溯“內(nèi)斗”經(jīng)過(guò)，2019年3月，南方銀谷攜王中勝等一致行動(dòng)人正式入主皖通科技，周發(fā)展成為上市公司實(shí)際控制人。

    2019年3月，皖通科技第四屆董事會(huì)以8票全部通過(guò)的結(jié)果通過(guò)了周發(fā)展擔(dān)任非獨(dú)立董事的議案，周發(fā)展正式進(jìn)入董事會(huì)成員名單。4月，第四屆董事會(huì)選舉周發(fā)展擔(dān)任皖通科技董事長(zhǎng)一職。經(jīng)周發(fā)展提名，廖凱出任總經(jīng)理一職。

    隨后的幾個(gè)月里，南方銀谷不斷增持皖通科技股份，截至2019年9月7日，南方銀谷及其一致行動(dòng)人王中勝等合計(jì)持有公司股份占比達(dá)到24.18%。

    2019年10月，皖通科技第四屆董事會(huì)期滿換屆，周發(fā)展、廖凱、易增輝、甄峰、李臻和王輝6人成為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。11月，周發(fā)展擔(dān)任皖通科技第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

    彼時(shí)，皖通科技一直風(fēng)平浪靜，上市公司處于南方銀谷掌控之中。

    轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在今年3月5日，皖通科技突發(fā)公告，稱公司第五屆董事會(huì)罷免了周發(fā)展的董事長(zhǎng)職務(wù)。其中，廖凱、李臻、甄峰、王輝、和獨(dú)董周艷投了贊成票，而周發(fā)展本人、易增輝和兩位獨(dú)董羅守生、伍利娜均投了反對(duì)票；在同時(shí)選舉李臻擔(dān)任副董事長(zhǎng)這一議案上，易增輝、周發(fā)展和獨(dú)董伍利娜投了反對(duì)票。

    這場(chǎng)變局也被認(rèn)為是原屬周發(fā)展陣營(yíng)的廖凱、甄峰的倒戈一擊。

    緊接著，媒體的一紙報(bào)道牽出南方銀谷與蚌埠經(jīng)開(kāi)區(qū)管委會(huì)簽署一系列合作框架協(xié)議，至于是否與皖通科技相關(guān)，各方均予以否認(rèn)。但聯(lián)系到周發(fā)展是蚌埠人，一時(shí)間投資者真假難辨。

    3月11日廖凱擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，周發(fā)展投了反對(duì)票。至此，周發(fā)展已被孤立，南方銀谷與董事會(huì)開(kāi)始針?shù)h相對(duì)。

    5月7日，廖凱辭去董事長(zhǎng)一職，李臻履新董事長(zhǎng)一職。

    就在當(dāng)日，皖通科技公告了控股股東南方銀谷提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函，要求罷免廖凱、甄峰、李臻、王輝等四人的非獨(dú)立董事職務(wù)，罷免周艷、羅守生的獨(dú)董職務(wù)，并選舉周成棟、張曦、劉峻、胡明為非獨(dú)立董事，選舉林雷、馮轅為獨(dú)董。

    正是這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)成為公司“內(nèi)斗”被廣為人知的導(dǎo)火索，并引發(fā)監(jiān)管部門持續(xù)關(guān)注，并在5月28日最終以一場(chǎng)鬧劇收?qǐng)觥?/p>

    正常經(jīng)營(yíng)未受影響

    昨日的會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，投資者關(guān)注的話題還進(jìn)一步涉及皖通科技“內(nèi)斗”會(huì)否給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)負(fù)面影響。

    2019年，皖通科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.69億元，同比增幅達(dá)到59.30%，為近年來(lái)最好水平。但今年一季度出現(xiàn)虧損，對(duì)此，有投資者提問(wèn)公司會(huì)采取哪些措施提高利潤(rùn)率。

    潘大圣表示，受疫情影響，皖通科技2月24日才開(kāi)始全面復(fù)工，項(xiàng)目結(jié)算時(shí)間以及確認(rèn)的時(shí)間一般都在下半年，公司在努力做補(bǔ)救，希望下半年經(jīng)營(yíng)情況好轉(zhuǎn)。

    也有投資者提問(wèn)公司”內(nèi)斗“會(huì)否影響未來(lái)幾年業(yè)績(jī)。

    對(duì)此，皖通科技總經(jīng)理廖凱充滿信心。他表示，公司管理層沒(méi)有發(fā)生調(diào)整，經(jīng)營(yíng)也一直非常穩(wěn)定，整個(gè)發(fā)展計(jì)劃也沒(méi)有改變。今年皖通科技將堅(jiān)定貫徹落實(shí)交通強(qiáng)國(guó)的決策部署，專注于通過(guò)大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、人工智能等技術(shù)推動(dòng)智慧交通發(fā)展新浪潮。

    “沉舟側(cè)畔千帆過(guò)，病樹(shù)前頭萬(wàn)木春，皖通科技正處在一個(gè)充滿全新機(jī)遇的時(shí)代。”廖凱說(shuō)。

（編輯 張明富 才山丹）