“小”股東掌控董事會 大連圣亞控制權紛爭疑云待解

    本報記者 李勇

    “誰才是真正的實控人？”一場歷經兩度延遲才最終召開的年度股東大會過后，從來都不曾被人疑慮過的問題卻擺上臺面。表面上，大連星海灣金融商務投資管理股份有限公司（以下簡稱星海灣投資）以24.03%的持股比例，仍為大連圣亞控股股東，大連星海灣開發(fā)建設管理中心（以下簡稱星海灣開發(fā)）為公司的實際控制人。但在2019年度股東大會過后，大連圣亞董事會的9個席位中，星海灣投資僅占兩席，持股4%的楊子平所提名的董事占據5席，已超出一半。在6月29日股東大會的相關表決中，有六千余萬股在多項表決中步調一致，該部分股權已占到公司總股本的47.61%。誰是真正的“小”股東，誰是真正的“大”股東，紛爭之下，讓人迷亂。

旅行團在大連圣亞游覽

    “山雨欲來風滿樓” 股東之爭早現端倪。

    大連圣亞曾于2020年4月7日披露董事吳遠明、獨立董事黨偉離職的公告，4月25日，在披露2019年報、2020年一季報及2019年度股東大會通知時，大連圣亞也同時披露推舉崔惠玉為獨立董事候選人的相關議案。不過，就在相關公告披露的第二天，4月26日，當時持股3.78%的楊子平就提出一份火藥味實足的股東大會臨時議案，議案中不僅要求罷免時任董事長王雙宏以及時任副董事長劉德義的董事職務，還提名了三個非獨立董事人選和一名獨立董事人選。

    兩天后，即4月28日，公司第二大股東磐京股權投資基金管理（上海）有限公司也提出增加股東大會臨時提案，分別提名補選毛崴和王班為公司的非獨立董事和獨立董事。

    多個股東提出董事人選，且欲對現任董事進行罷免，為維護公司經營和管理穩(wěn)定，給股東之間更多時間就相關事宜進行溝通，5月6日，大連圣亞發(fā)布公告，表示股東大會將延期舉行。

    不過，股東間的溝通似乎并不融洽。5月25日，大連圣亞披露的股東大會第二次延期公告，也讓股東間的矛盾進一步突顯。在這份公告中，星海灣投資表示個別股東多次拒絕溝通，作為公司第一大國資股東，為保證經營管理穩(wěn)定，反對小股東大規(guī)模更迭董事會，以免在資本市場上造成不良負面影響。星海灣投資還提出擬提請增加候選公司董事會非獨立董事和獨立董事的議案。

    在5月25日披露的第七屆十三次董事會決議公告中，相關股東方間你來我往，互不相讓。楊子平對股東大會再次延期的議案投出反對票，并對董事會同意大股東提出的延期申請表示不滿。披露的相關細節(jié)還顯示，為化解矛盾，避免不必要的沖突，國資股東星海灣投資曾專門派人奔赴杭州，并通過電話、微信、短信等多種渠道試圖與楊子平以及磐京基金的毛崴進行溝通，但這些舉動都未獲得回應和回復。

    披露的公告中，星海灣投資表示希望與合作伙伴建立良好的合作關系、共同做大做強上市公司的期望與愿景始終不變。同時星海灣投資也質問持股比例4%的楊子平，在已擁有2個董事會席位的情況下，提出罷免上市公司董事長和副董事長、再次提名增加4個董事席位的議案，其信心和底氣來自何處？背后是否有其他利益安排？

    小股東控制董事會 楊子平上位董事長

    從大連圣亞披露的公告來看，楊子平以及磐京基金的毛崴似乎并沒有賣國資大股東面子。信心和底氣來自何處？楊子平以實際行動給予詮釋。在最后的投票中，楊子平又拿到3個董事席位，磬京基金拿到1個董事席位，國資股東星海灣投資以及大連圣亞的兩個發(fā)起人股東遼寧邁克集團和大連神州游藝城一并被掀翻馬下。公告顯示，王雙宏和劉德義雙雙被罷免，兩份罷免議案的贊同票數都是61320321股。公司第一大股東星海灣投資提名的兩個董事人選在這次選舉中也全部落選。持股4%的楊子平一方提名的4個董事人選中，有3人當選。磐京基金提名的2個董事人選中，有1人當選。值得關注的是，當日新當選的4名董事的投票情況，也與罷免王雙宏及劉德義的投票情況驚人地一致，都是61320321股。

    據公司披露的詳細表決數據，這幾個議案5%以下中小股東的贊成票數為40047719股，目前公司持股5%以上股東僅為星海灣投資、磐京基金以及磐京基金的一致行動人，磐京基金及其一致行動人的持股數分別為14504562股和6768040股，這兩個數字加上5%以下股東投出的40047719股，與總贊成票數61320321正好分毫不差。

    “正常相關股東方都會把選票投給自己的提名人選，楊子平提名的4名人選和磐京基金提名的2名人選中，最后當選的不同提名方的4人中，得票數情況完全相同，這或難言巧合，也許是私下雙方已經達成某種默契。”新熱點財富創(chuàng)始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時如此猜測。

    到此，憑借新當選的3名董事，以及原來在董事會中原有的2席，楊子平已牢牢把握大連圣亞9名董事席位中的5席。

    在全面取得董事會控制權后，6月29日，楊子平正式上位董事長。

    雖然在股東大會召開前，股東間的矛盾就已讓市場側目，但在6月29日的會議現場，氣氛卻很平靜，平靜的背后甚至透著一絲壓抑，就像當天窗外大連陰郁的天。

    《證券日報》記者在現場看到，當天參與現場股東大會的人員是歷年來最多的一次，三摟的大會議室里已經坐滿。長長的會議桌兩邊，一邊坐著公司的管理層、監(jiān)事會成員、律師和獨立董事等人員，一邊坐著相關股東方代表。長桌的一端是時任董事長王雙宏的位置，整個會議也由他來主持。股東代表所坐的一邊，緊挨著王雙宏而坐的是星海灣投資的吳健，接下來是神州游藝城的劉德義，再接下來就是楊子平。楊子平右邊的幾個參會人員沒有具體的名牌，公司只是籠統(tǒng)地擺了個股東代表的牌子。不過據記者了解，當日坐在股東代表位置的幾個人中，既有磐京基金的毛崴，也有其帶來的一個律師和一個熟悉披露業(yè)務的小伙子。

    記者在現場留意到，楊子平的左手邊就坐著自己要罷免的對象劉德義，會議開始前的很長一段時間，股東間都沒有什么交流，后來對面的總經理肖峰扯起一些話題，氣氛才自然了些，大家互相閑談著，楊子平還一度摘下口罩，吸起一支煙。

    當日議案的審議環(huán)節(jié)進展很快，由于涉及到網上投票，在現場投票后很長的一段時間，大家都在休會等待最后的結果。

    “今天雖然退出董事會，但我對大連圣亞還是非常有感情的。”最終表決結果出爐后，被罷免的王雙宏在宣布會議結束后動情地講到，“首先衷心感謝在任職董事、副董事長、董事長期間，公司董、監(jiān)、高以及各位股東對本人工作的支持和關照，衷心希望新的董事會能夠團結一致，努力工作，為圣亞的騰飛做出積極的貢獻，希望圣亞明天會更好。”

    在股東大會正式結束后，大連圣亞旋即召開七屆十四次董事會。《證券日報》記者當天在現場了解到，因為不知道股東大會相關議案的表決結果，公司當時并未做召開董事會的準備。在原董事長王雙宏被罷免后，在楊子平的主持下召開了該次董事會，楊子平當選為新一任董事長。

    據一位知情人士透露，當天的董事會表決情況是，楊子平及磬京基金兩方的6名董事對楊子平出任董事長一職都投了贊成票，星海灣投資的兩名董事以及職工董事肖峰投的是反對票。

    估值虛高背后 變相對上市公司進行收購？

    股東間關系紛雜的背后，大連圣亞還因估值高企被市場所關注。作為一家經營人造景觀的上市公司，雖然經營業(yè)績一直波瀾不驚，大連圣亞近年的股價卻一直堅挺，并一度被市場冠以“妖股”稱號。據WIND金融終端統(tǒng)計數據，在人造景觀主題公園類的三家A股上市公司中，宋城演藝的TTM市盈率為44.37，市凈率為4.71%，中山金馬的TTM市盈率為30.04，市凈率為2.12，大連圣亞的TTM市盈率卻高達205.64，市凈率為10.27，均大幅高于同行企業(yè)。

    公開披露數據顯示，自2018年以來，大連圣亞股份趨于集中，股東人數大幅下降。截至2020一季度末，大連圣亞股東僅為3364戶，人均持有流通股3.83萬股，按7月1日收盤價41.65元/股計算同，人均持股市值近160萬元。

    “旅游是受疫情影響較重的行業(yè)，特別像大連圣亞這樣經營室內景觀的公司，復工一般都比較晚，而海洋館不同于自然景觀，停業(yè)期間還涉及到動物的保育支持等費用，受沖擊也更大。”李鵬巖告訴《證券日報》記者，“在同行業(yè)大幅下跌的情況下，大連圣亞股價卻一直保持在高位，的確有些不可思議。公司目前看不到業(yè)績高增長的預期，面臨的困難也比較多，如果聯想到公司股權這樣集中，背后或有其他因素在影響，不排除有人搜集把控了大量的籌碼，實現控盤。”

    大連圣亞6月30日披露的股東大會決議公告顯示，6月29日參與投票的股東共有110名，所持有表決權的股份總數約為1.08億股，占公司總股本的83.57%，刨去大股東星海灣投資所持有的股份，其余109名參與投票股東的人均持股量高達70.36萬股。

    “高度集中的股權，許多議案的投票結果又高度趨同，大連圣亞高估值的背后，或還隱藏著其他的故事。”李鵬巖猜測道。

    “從目前披露的公開信息來開，相關股東方涉嫌構成一致行動，其對公司所采取的行動或已經構成對上市公司進行收購。”有不愿具名的律師認為。無論是其對董事會的實際控制，還是表決時采取趨同行為的持股數量，從某種程度上講，公司的實際控制人或已發(fā)生變化。

    記者關注到，其實對楊子平和磐京基金間的關系，市場也曾一度質疑。據北京市康達律師事務所接受大連圣亞委托前期所做的一個的調查，磐京基金與楊子平共同投資有寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），其中磐京基金為執(zhí)行事務合伙人，楊子平為有限合伙人。根據《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系時，一般認定為一致行動人。不過楊子平及磐京基金在相關聲明中均表示，其不具有一致行動關系或者關聯關系或其他應當說明的關系或利益安排。

    康達律師事務所在結論性意見中表示，因楊子平、磐京基金的回復中均未說明并提供二者共同投資不構成一致行動的相反證據，該所律師亦無法核實并確定二者共同投資是否存在不應被視為一致行動的相反證據，因此，無法判斷兩者之間是否存在一致行動。

    據“天眼查”查詢信息，由楊子平提名的董事陳琛，與磐京基金的毛崴也有關聯。毛崴與何建東曾經共同參投上海申科投資有限公司，兩人系合作伙伴。何建東同時也是上海申科滑動軸承有限公司的法人、執(zhí)行董事、總經理，而該公司全資子公司上海赟淶國際貿易有限公司的法人及執(zhí)行董事正是楊子平此次提名的董事陳琛。

    雖然磐京基金曾公開表示，并不謀求公司控制權。不過，此次董事會大規(guī)模更迭已經給相關方造成困惑。已有員工就楊子平及磐京基金的相關行為向監(jiān)管、金融、工會、交易所等多個部門實名舉報，也有股東欲就相關問題進行投訴。

    “楊子平和磐京基金所推選的6個董事、獨立董事人選，都沒有旅游行業(yè)，特別是水族館、人造景觀相關行業(yè)的工作履歷和經驗，其執(zhí)業(yè)能力與公司的行業(yè)要求并不匹配。”大連圣亞一位內部人士告訴《證券日報》記者，楊子平一方的相關行為，已經影響了公司的發(fā)展穩(wěn)定。

    7月1日下午，《證券日報》記者曾致電楊子平，想就相關問題進行采訪，但其并未接聽記者電話。

（編輯 上官夢露）