紫光國微180億元收購案被否 標(biāo)的權(quán)屬有瑕疵商譽(yù)占比過高

    證券時(shí)報(bào)記者 臧曉松

    7月2日晚間，芯片巨頭紫光國微（002049）公告稱，收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)紫光國芯微電子股份有限公司向西藏紫光神彩投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定》——紫光國微籌措長達(dá)一年的重大資產(chǎn)重組暫告失敗。去年6月，紫光國微宣布擬收購?fù)豢刂迫似煜碌淖瞎饴?lián)盛100%股權(quán)，價(jià)格初步約定為180億元。

    值得關(guān)注的是，紫光國微已經(jīng)連收兩個(gè)漲停板。就在7月1日，控股股東紫光集團(tuán)發(fā)布“中國安全芯片首家獲全球最高等級(jí)認(rèn)證”的消息，稱紫光國微旗下紫光同芯THD89成為國內(nèi)首款通過國際SOGISCCEAL6+安全認(rèn)證的芯片產(chǎn)品。

    去年6月2日晚間，紫光國微披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購買控股股東紫光集團(tuán)旗下的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，價(jià)格初步約定為180億元。當(dāng)時(shí)上披露的公告顯示，紫光聯(lián)盛旗下Linxens，是全球銷售規(guī)模最大的智能安全芯片組件生產(chǎn)廠商之一，主要客戶覆蓋電信、交通、酒店、金融服務(wù)、電子政務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，產(chǎn)品在智能安全芯片組件行業(yè)處于全球領(lǐng)先地位。

    值得注意的是，當(dāng)時(shí)紫光國微并未披露標(biāo)的公司紫光聯(lián)盛的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。公司解釋稱，紫光聯(lián)盛主要資產(chǎn)分布在多個(gè)國家、營業(yè)收入及凈利潤大部分來源于境外，盡職調(diào)查和審計(jì)工作量較大，境外公司適用的國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則與境內(nèi)公司適用的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有所差異，出具財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)所需時(shí)間較長，因此本次預(yù)案不予披露標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

    本次交易對(duì)方中的紫光神彩系紫光國微間接控股股東紫光集團(tuán)控制的企業(yè)；紫錦海闊和紫錦海躍系紫光集團(tuán)關(guān)聯(lián)人趙偉國控制的企業(yè)；鑫鏵投資系紫光集團(tuán)間接參股的企業(yè)。因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    紫光國微當(dāng)時(shí)表示，通過此次交易公司將獲得安全、穩(wěn)定的微連接器供應(yīng)源，并借助標(biāo)的公司在海外的銷售渠道和客戶關(guān)系，拓展上市公司的海外智能安全芯片業(yè)務(wù)，提升其市場份額和全球競爭力。

    紫光國微此前披露的公告顯示，由于Linxens集團(tuán)歷史上自身經(jīng)歷過多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽(yù)，截至2019年末，商譽(yù)金額達(dá)到143.71億元。

    今年6月7日晚間，紫光國微披露公告稱，發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得中國證監(jiān)會(huì)審核通過。

    公告顯示，今年6月5日，中國證監(jiān)會(huì)并購重組委對(duì)紫光國微發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進(jìn)行了審核。并購重組委在審核中關(guān)注到，公司存在以下情形：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定；標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請(qǐng)人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，依法對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

    7月1日以來，紫光國微已經(jīng)連續(xù)收獲兩個(gè)漲停板。就在7月1日下午1點(diǎn)10分，紫光集團(tuán)官方微信發(fā)布《中國首家丨紫光安全芯獲得全球最高等級(jí)認(rèn)證》的文章，稱紫光國微旗下紫光同芯THD89成為國內(nèi)首款通過國際SOGISCCEAL6+安全認(rèn)證的芯片產(chǎn)品，是全球安全等級(jí)最高的安全芯片之一，“實(shí)現(xiàn)了中國在該領(lǐng)域的重大突破，刷新了我國芯片安全認(rèn)證最高等級(jí)紀(jì)錄，讓世界看見中國芯智造的磅礴力量，為紫光芯打開了走向世界的大門。”

    如今，紫光國微正式收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)紫光國芯微電子股份有限公司向西藏紫光神彩投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定》。根據(jù)規(guī)定，紫光國芯董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到該決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議。紫光國微在公告中表示，董事會(huì)將盡快對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議。