7月逾30家A股公司擇新主 地方國資成大買家

    你改換門庭，我另擇新主。7月份以來，涉及上市公司控制權(quán)變更的交易運作依舊處于“高頻”態(tài)勢。統(tǒng)計顯示，截至7月28日，滬深兩市已有33家公司宣布或正籌劃控制權(quán)變更事宜。

    逐一盤點、梳理7月份新發(fā)案例可發(fā)現(xiàn)，有關(guān)表決權(quán)委托的設(shè)計安排在易主交易中越來越流行；出于推進產(chǎn)業(yè)協(xié)同等因素考慮，地方國資依然是A股上市平臺的大買家。從整體來看，看似隨機的易主交易背后，實則有著一定的共性特征。

    表決權(quán)成運作“利器”

    盤點7月份以來的易主（或潛在易主，下同）案例，呈現(xiàn)出的一大動向是：買賣交易雙方在具體運作方案中“偏愛”嵌入有關(guān)表決權(quán)的設(shè)計安排，以期達到盡快“改換門庭”的目的。在33個易主案例中，涉及表決權(quán)委托或放棄表決權(quán)的案例多達16個，占比近半。

    “最為常見的就是表決權(quán)委托，表面看相關(guān)操作大同小異，但落至不同個體，背后原因卻各有不同。”一位券商投行人士告訴記者，采取表決權(quán)委托而不直接收購對應(yīng)股份，應(yīng)從賣家和買家兩方面去分析。“比如賣家，既然已決定出售上市公司控制權(quán)，就不太會留戀手中股權(quán)，但由于出售比例限制或者持股被凍結(jié)、質(zhì)押等原因，只能先采取表決權(quán)委托方式達到快速易主的目的。”

    的確，如果上市公司實控人同時在公司中擔任高管角色，按照規(guī)定其每年出售比例將受到限制。以海默科技為例，7月上旬，公司控股股東竇劍文及其一致行動人張立剛擬將所持海默科技5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甘肅國開投，與此同時，竇劍文及其一致行動人還計劃將合計所持上市公司14.05%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給甘肅國開投，后者由此擁有海默科技的表決權(quán)比例為19.05%，進而成為新控股股東。

    記者注意到，竇劍文本次交易前共持有海默科技17.86%股權(quán)，而在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中其“精準”減持了其中4.46%股權(quán)。原因在于竇劍文作為上市公司高管，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持股份的25%，其只有在實施“上限”減持的同時，再將其他股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給甘肅國開投，才能盡快達到易主的目的。

    當然，表決權(quán)委托只是快速實現(xiàn)易主的“權(quán)宜之計”，新入主的買家控制權(quán)并不牢固?；诖?，雙方在方案中還有相應(yīng)的約定或安排。例如，日海智能最新易主公告顯示，控股股東潤達泰將其所持上市公司13.32%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托給珠海九洲行使，后者由此以29.99%的表決權(quán)比例實現(xiàn)入主。但由于潤達泰陣營實際持股比例較高，雙方還明確，珠海九洲未來可通過定向增發(fā)、二級市場增持、協(xié)議受讓等方式進一步增持上市公司股份并成為第一大股東；如潤達泰方面有意向協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股票，珠海九洲擁有優(yōu)先購買權(quán)。同樣，在上述海默科技案例中，雙方也明確相關(guān)表決權(quán)委托期限至甘肅國開投認購海默科技非公開發(fā)行股票辦理完畢股份登記次日止，以此保證控制權(quán)的穩(wěn)定。

    除賣家的因素外，一些買家也有選擇表決權(quán)委托的動力或訴求。“最簡單就是，買家可能短期沒有足夠資金收購，便選擇表決權(quán)委托方式作為緩沖。但也有買家選擇表決權(quán)委托而非直接出資收購，更多是出于安全、謹慎的考慮。”上述投行人士表示，由于買家并不太熟悉相關(guān)上市公司底細，盲目出資收購擔心有未知的“地雷”，遂先通過表決權(quán)委托方式進駐公司了解清楚，再決定后續(xù)動作。

    值得一提的是，在眾多易主案例中還存在放棄表決權(quán)的案例，這其中又有何玄機？如雪浪環(huán)境案例中，公司實際控制人楊建平、許惠芬及公司股東楊建林在向新蘇環(huán)保轉(zhuǎn)讓9.19%股權(quán)的同時，楊建平還宣布在棄權(quán)期限內(nèi)將無條件放棄其所持雪浪環(huán)境10%股權(quán)所對應(yīng)的全部表決權(quán)。

    為何寧可放棄也不將股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給新蘇環(huán)保？“其實這個很簡單，原因在于采取表決權(quán)委托，雙方會被認為是一致行動關(guān)系，那么合計持股比例就可能突破30%的要約收購紅線。為了規(guī)避這個紅線，原股東只有通過放棄表決權(quán)來達到易主的目的。”有券商人士稱。

    回看雪浪環(huán)境案例，即便相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，楊建平、許惠芬合計持股比例也超過26%，與新蘇環(huán)保（持股比例29.86%）較為接近，實施表決權(quán)委托已不太現(xiàn)實，唯有放棄部分持股表決權(quán)方能令新蘇環(huán)保安心并坐穩(wěn)控股股東之位。

    地方國資善買小市值急售

    除了入主方式存在共性外，本月逾30個控制權(quán)變更案例中，有14個的“買手”具有國資背景，甚至不乏異地國資平臺收購上市公司案例。

    富春環(huán)保“聯(lián)姻”南昌市國資委即是上市公司“外嫁”異地國資的最新一例。7月27日晚間，富春環(huán)保公告稱，其控股股東通信集團擬作價15.6億元向南昌水利投資發(fā)展有限公司全資子公司水天集團轉(zhuǎn)讓19.94%的股份。交易實施后，富春環(huán)?？毓晒蓶|變更為水天集團，實控人變更為南昌市國資委。

    作為今年表現(xiàn)異?；钴S的地方國資，珠海國資已先后宣布出手攬入寶鷹股份、科華生物、通裕重工、維業(yè)股份等上市公司，一系列舉措或與珠海國資新一輪國資國企改革密切相關(guān)。珠海市人民政府在今年4月印發(fā)的《珠海市市屬國有企業(yè)重組整合方案》提到，鼓勵市屬國有企業(yè)通過證券市場、產(chǎn)權(quán)市場，聚焦產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈，開展跨地區(qū)、跨所有制的開放性聯(lián)合重組。

    珠海九洲入主AIoT龍頭企業(yè)日海智能，則有利于珠海國資在新基建領(lǐng)域的布局。日海智能公告表示，上市公司將充分利用珠海市聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、大力推進“新基建”的契機，借助自身全方位一體化的智慧物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)能力，進一步推動在物聯(lián)網(wǎng)綜合解決方案、5G技術(shù)等業(yè)務(wù)方面與珠海市及珠海九洲的協(xié)同合作，助力珠海市實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展和中高端產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

    回到這33家公司本身，市值不足百億元的公司占比高達九成，其中業(yè)績乏陳可善者不在少數(shù)。

    據(jù)記者統(tǒng)計，本月“改嫁”的33家A股公司中，僅達安基因市值超300億元，中潛股份、康恩貝2家公司市值超百億元；雪浪環(huán)境、中創(chuàng)環(huán)保、深冷股份、*ST海源、中迪投資等10家公司的最新總市值不超過30億元。

    與此同時，不少公司業(yè)績明顯承壓：鹿港文化、唐德影視、深冷股份連連虧損。另外，在退市高壓之下，*ST海源、*ST界龍等ST公司原控股股東、實控人無力解決難題時，需要引入有資源有背景的股東。

    值得一提的是，許多新東家在接手之后隨即啟動重大資產(chǎn)重組等動作，此類小市值公司的股價也往往能一飛沖天。如主營業(yè)務(wù)為紡織和影視的鹿港文化，在2019年首次出現(xiàn)虧損之后，又因疫情而遭受“重創(chuàng)”，其今年一季度凈利潤同比下滑高達808.73%。前不久，鹿港文化一紙易主公告令其收獲了3個漲停板。