黃山膠囊控制權(quán)將變更 實(shí)控人出讓近30%股份

    膠囊生產(chǎn)制造商黃山膠囊（002817）實(shí)際控制權(quán)或發(fā)生變更。

    3月14日晚，黃山膠囊披露，實(shí)際控制人余春明擬將其持有的公司4418.7萬(wàn)股股份（29.99%）轉(zhuǎn)讓給中源坊實(shí)業(yè)（深圳）有限公司或其指定的主體。交易完成后，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

    本次交易完成前，余春明、余超彪系公司實(shí)際控制人，合計(jì)持有公司股份6116.05萬(wàn)股，占公司總股本41.51%。

    公告顯示，余春明已于2021年3月14日與中源坊實(shí)業(yè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓暨表決權(quán)委托和放棄意向性協(xié)議》。交易完成后，中源坊實(shí)業(yè)或其指定方將持有上市公司約4418.70股股份（占上市公司現(xiàn)有表決權(quán)股份總數(shù)29.99%）表決權(quán)，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

    根據(jù)公告，中源坊實(shí)業(yè)注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，主營(yíng)農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)、銷(xiāo)售和進(jìn)出口貿(mào)易等，本次交易中，中源坊實(shí)業(yè)擬作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，設(shè)立一家有限合伙企業(yè)作為擬收購(gòu)主體。

    值得一提的是，公告顯示，截至公告披露日，交易對(duì)方主體尚待設(shè)立。本次交易存在因交易對(duì)方主體未能如期設(shè)立、后續(xù)具體交易文件未能如期簽訂及相關(guān)款項(xiàng)未能及時(shí)到位等原因而無(wú)法順利完成的風(fēng)險(xiǎn)。

    另外，余春明持有的標(biāo)的股份存在法定限售期鎖定和除法定限售期外的其他自愿性股份鎖定承諾，其中自愿性股份鎖定承諾尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)豁免。若上市公司股東大會(huì)未能同意豁免相關(guān)自愿性股份鎖定承諾，本次交易能否完成將存在不確定性。

    雙方約定，本協(xié)議簽署后二個(gè)工作日內(nèi)，中源坊實(shí)業(yè)或其指定的主體應(yīng)支付定金3000萬(wàn)元至余春明銀行賬戶(hù)，而余春明將目標(biāo)股份質(zhì)押予中源坊實(shí)業(yè)或其指定的主體后，后者將分兩次向余春明支付合計(jì)3.45億元誠(chéng)意金。

    余春明同意，自收到誠(chéng)意金3.45億元之日起，將標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)以及除收益權(quán)財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利，委托給中源坊實(shí)業(yè)或其指定的主體行使。

    此外，擬交易雙方還在黃山膠囊未來(lái)業(yè)績(jī)方面達(dá)成了一致。中源坊實(shí)業(yè)同意，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，保持對(duì)黃山膠囊現(xiàn)有業(yè)務(wù)的日常事務(wù)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。余春明則承諾，在滿(mǎn)足本協(xié)議獨(dú)立經(jīng)營(yíng)管理權(quán)情況下，黃山膠囊現(xiàn)有的所有業(yè)務(wù)于2021年、2022年、2023年每年實(shí)現(xiàn)的稅后歸母凈利潤(rùn)均應(yīng)為盈利，每年均不低于3000萬(wàn)元，同時(shí)，扣非歸母凈利潤(rùn)應(yīng)不低于2500萬(wàn)元。