風(fēng)范股份兩度跨界軍工未果 7次延期回復(fù)問詢函至交易終止

    本報(bào)記者 陳紅

    近日，受新冠肺炎疫情影響和外部環(huán)境的變化，風(fēng)范股份收購軍工企業(yè)澳豐源的計(jì)劃再次終止。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，對(duì)于澳豐源的收購，風(fēng)范股份的籌劃從2019年12月14日開始至今，已有近一年半的時(shí)間，期間兩度跨界收購無果而終。對(duì)于近期市場尤為關(guān)注的問題，公司未來對(duì)澳豐源是否還會(huì)進(jìn)行第三次收購？

    風(fēng)范股份證券部工作人員在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“公司對(duì)軍工領(lǐng)域前景看好，也想往該領(lǐng)域的方向發(fā)展，如果機(jī)會(huì)合適，未來和澳豐源還會(huì)有重新合作的可能。合作不一定是以并購的方式。”

    值得一提的是，在風(fēng)范股份宣布第二次收購澳豐源的消息后，上交所就此事下發(fā)了問詢函，但公司先后7次披露了延期回復(fù)公告，直至交易終止，未能做出答復(fù)。

    兩度跨界軍工領(lǐng)域折戟

    延期回復(fù)問詢函至交易終止

    2021年6月9日，風(fēng)范股份發(fā)布公告稱，終止以支付現(xiàn)金的方式購買北京澳豐源科技股份有限公司（簡稱“澳豐源”）100%股權(quán)。

    “本次交易的終止，是雙方根據(jù)目前的實(shí)際情況，慎重協(xié)商一致的結(jié)果。不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略。后期，公司還會(huì)繼續(xù)關(guān)注澳豐源資產(chǎn)的相關(guān)情況。”上述工作人員向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    澳豐源成立于2004年，長期致力于微波射頻產(chǎn)品等軍工電子信息業(yè)務(wù)的研發(fā)和生產(chǎn)。依靠在行業(yè)內(nèi)十余年的深耕，澳豐源擁有豐富的人才和技術(shù)儲(chǔ)備、過硬的產(chǎn)品以及優(yōu)質(zhì)的客戶群體?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者通過天眼查了解到，目前澳豐源擁有基于寬帶毫米波的徑向波導(dǎo)合路功率放大器模塊、一種L波段脈沖功率放大器、一種C波段功率放大器的線性化器、一種高功率微損的一轉(zhuǎn)八寬帶同頻分路器等17個(gè)專利。

    實(shí)際上，對(duì)于澳豐源的收購，早在2019年風(fēng)范股份就已經(jīng)開始策劃。2019年12月14日，風(fēng)范股份披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購澳豐源100%股權(quán)。根據(jù)2020年6月份披露的重組草案，該交易價(jià)格為5.26億元。

    但在2020年9月25日，因“申請(qǐng)人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量”，交易遭并購重組委否決。被否一個(gè)月后，風(fēng)范股份表示終止本次重組。

    重組被否改道現(xiàn)金收購，風(fēng)范股份對(duì)于跨界軍工似乎情有獨(dú)鐘。2021年4月7日，公司披露公告，再次啟動(dòng)對(duì)澳豐源100%股權(quán)的收購計(jì)劃。值得一提的是，該交易價(jià)格為4.7億元，相比前次收購價(jià)格，澳豐源身價(jià)“縮水”5600萬元；另外該次收購將以現(xiàn)金的方式進(jìn)行，不涉及發(fā)行股份，也無需上會(huì)審核。

    即便如此，交易所對(duì)于風(fēng)范股份的監(jiān)管力度不減。翌日，上交所就此事宜下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明目前重組委審核關(guān)注問題是否仍然存在，以及在當(dāng)前情況下以現(xiàn)金繼續(xù)推進(jìn)交易的原因及合理性；結(jié)合澳豐源與公司主營業(yè)務(wù)差異較大且不具有顯著協(xié)同效應(yīng)等情況。

    但最終，交易所和市場等來的卻是風(fēng)范股份一連7次的延期回復(fù)問詢函公告。直至6月9日公司交易終止，仍未做出答復(fù)。

    “交易終止后，問詢函不需要再進(jìn)行回復(fù)，公司已經(jīng)和交易所就此事溝通過了。”上述工作人員向《證券日?qǐng)?bào)》記者說道。

    對(duì)此，有券商分析師向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析稱：“終止重組交易后，上市公司可以對(duì)前期問詢不做回復(fù)，A股也曾出現(xiàn)過類似情況。風(fēng)范股份與澳豐源在企業(yè)文化、經(jīng)營模式、管理方式等方面存在一定差異，能不能很好的達(dá)成資源整合，都需要時(shí)間。另外，澳豐源客戶集中度較高，2017年、2018年和2019年1月份至9月份，公司前五名客戶銷售收入合計(jì)占營業(yè)收入比例均超過90%，存在客戶需求變化導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等。”

    投資失利后扭虧為盈

    看好軍工領(lǐng)域發(fā)展前景

    風(fēng)范股份所處國家電力工業(yè)的配套行業(yè)，主要經(jīng)營1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔等產(chǎn)品?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者注意到，除了并購軍工資產(chǎn)外，風(fēng)范股份也曾跨界并購能源行業(yè)。

    早在2014年6月，風(fēng)范股份使用約6.8億元超募資金及5000萬元自有資金，通過收購及增資方式持有夢(mèng)蘭星河16.67%股份，進(jìn)入能源行業(yè)。2019年10月，公司繼續(xù)對(duì)夢(mèng)蘭星河增資3億元，取得其84.87%股份。但在當(dāng)時(shí)，夢(mèng)蘭星河已經(jīng)出現(xiàn)了虧損。

    根據(jù)2019年年報(bào)，風(fēng)范股份對(duì)夢(mèng)蘭星河計(jì)提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備4.67億元，導(dǎo)致公司當(dāng)期出現(xiàn)虧損。2019年，風(fēng)范股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為29.4億元，凈利潤為-2.79億元，這也是公司自2011年上市后首次出現(xiàn)虧損。

    在剔除此部分資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，2020年風(fēng)范股份扭虧為盈，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.01億元，同比減少11.56%，凈利潤為2.19億元，同比增長178.31%。今年一季度，風(fēng)范股份業(yè)績情況已有改善，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為4.36億元，同比減少5.48%，凈利潤2819.63萬元，同比增長63.89%。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者了解到，近年來，受國家電網(wǎng)建設(shè)投資規(guī)模波動(dòng)、原材料價(jià)格上升、國家電網(wǎng)等客戶招投標(biāo)競爭愈發(fā)激烈等因素影響，風(fēng)范股份輸電線路鐵塔業(yè)務(wù)增速有所趨緩，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求多元化發(fā)展和新的利潤增長點(diǎn)的需求迫切。

    “風(fēng)范股份涉足軍工業(yè)務(wù)，能夠?yàn)槲磥硖峁┐罅康默F(xiàn)金流，提升自身盈利水平能力；同時(shí)通過并購可以獲得大量的專利，以此進(jìn)行民用項(xiàng)目的轉(zhuǎn)化，解決當(dāng)下諸多‘卡脖子’技術(shù)問題；另外多元化的布局，有利于企業(yè)自身的轉(zhuǎn)型，增加融資優(yōu)勢。”中國本土企業(yè)軟權(quán)力研究中心研究員周錫冰接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

    為何公司看中軍工領(lǐng)域？據(jù)風(fēng)范股份介紹，隨著未來我國軍工電子信息技術(shù)的升級(jí)換代，軍事通訊領(lǐng)域的市場需求快速增長，預(yù)計(jì)我國采購軍費(fèi)將迅速增長，軍工電子信息產(chǎn)業(yè)將成為千億元級(jí)規(guī)模的市場。

    根據(jù)美國市場研究公司發(fā)布《電子戰(zhàn)市場預(yù)測分析（2014—2020）報(bào)告》，2020年前全球電子戰(zhàn)市場份額將達(dá)155.90億美元，年增長率為4.5%。

    談及軍工電子信息發(fā)展前景，周錫冰向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“該行業(yè)發(fā)展前景非常巨大。主要體現(xiàn)在，一方面可控的國防安全，尤其是軍事工業(yè)，必須建立在自給自足的基礎(chǔ)上，其市場的潛在價(jià)值不可估量；另一方面，軍事技術(shù)民營化是未來的一個(gè)大趨勢，軍事技術(shù)的研發(fā)和運(yùn)用需要大量的資金投入，同時(shí)在軍民兩用領(lǐng)域，技術(shù)授權(quán)在民用方面，可以獲得大量的資金。”

    “公司看好軍工領(lǐng)域的發(fā)展前景。除了澳豐源外，未來對(duì)于軍工領(lǐng)域的其他資產(chǎn)，公司也會(huì)予以關(guān)注，不排除合作的可能性。”上述工作人員向《證券日?qǐng)?bào)》記者說道。

（編輯 上官夢(mèng)露）