潤邦股份6月20日晚公告,公司控股股東南通威望實業(yè)有限公司(下稱“威望實業(yè)”)與廣州工業(yè)投資控股集團有限公司(下稱“廣州工控”)已簽訂股份轉讓框架協(xié)議,威望實業(yè)擬向廣州工控協(xié)議轉讓其持有的共計1.88億股潤邦股份無限售流通股(占公司股份總數的20%)。本次交易完成后,廣州工控將直接持有公司20%股權,成為公司新的控股股東,公司實際控制人將由吳建變更為廣州市人民政府。
據公告,標的股份的轉讓價格初定不高于6.69元/股,即對應公司100%股權的估值不高于63億元,標的股份的轉讓價款總額初定不高于12.60億元。6月18日,潤邦股份收報4.65元。
截至公告披露日,威望實業(yè)合計持有公司無限售流通股2.92億股,占公司總股本的31.02%;吳建直接持有公司162.35萬股,占公司總股本的0.17%。廣州工控為廣州市人民政府100%持股的國有獨資企業(yè)。
據股份轉讓框架協(xié)議,威望實業(yè)承諾,在完成本次交易及標的股份過戶后,上市公司在業(yè)績承諾期的連續(xù)三個完整會計年度歸屬母公司的凈利潤(扣除重大資產處置損益及已計提的商譽減值損失)合計不低于6億元。業(yè)績承諾期滿,若上市公司承諾期內累計實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾合計凈利潤,威望實業(yè)應對廣州工控進行現(xiàn)金補償,補償金額為業(yè)績承諾期上市公司累計實現(xiàn)的凈利潤與承諾合計凈利潤的差額。若上市公司完成業(yè)績承諾期目標后,超額部分按一定比例對標的公司高管和核心骨干進行獎勵,超額業(yè)績獎勵方案根據盡調結果另行制定,原則上不超過超額業(yè)績的30%。
此外,本次股份轉讓完成后,為有效促使廣州工控取得并維持上市公司控制權,威望實業(yè)同意將根據廣州工控需要,放棄其所持有的上市公司總股本11.02%所涉及的表決權、提案權等股東權利。
公司表示,此次交易將優(yōu)化公司的股權結構,通過國有資本和民營資本的取長補短、互相促進,整合各方優(yōu)勢資源,而且將能進一步增強公司的整體抗風險能力,提升公司治理水平。廣州工控將為公司提供包括資金、產業(yè)協(xié)同等多方面賦能支持,進一步促進公司各項業(yè)務的有序健康發(fā)展。
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