廈門國資與合誠股份二度牽手 股東大會(huì)再成轉(zhuǎn)讓關(guān)鍵

    合誠股份6月21日晚公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人黃和賓及劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻(xiàn)、郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司、深圳市盛泰鑫資產(chǎn)管理有限公司、上海豪敦資產(chǎn)管理有限公司等38名股東，與廈門益悅置業(yè)有限公司（簡稱“廈門益悅”）簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上述公司股東將其合計(jì)持有的3948.58萬股公司股份（占上市公司總股本的19.69%）轉(zhuǎn)讓予廈門益悅，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.53元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)6.53億元。

    交易完成后，廈門益悅將成為上市公司控股股東，廈門國資委則成為實(shí)控人。值得注意的是，廈門國資其實(shí)對(duì)合誠股份心儀已久，去年下半年就曾拋出接盤計(jì)劃，但受困于轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的部分約定，即《關(guān)于公司股東申請(qǐng)豁免繼續(xù)維護(hù)黃和賓先生控制權(quán)地位承諾的議案》未在去年10月的股東大會(huì)獲得通過。如今，公司再度稱該申請(qǐng)豁免尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

    股東大會(huì)將左右控制權(quán)轉(zhuǎn)讓

    2020年6月27日，合誠股份收到8名原一致行動(dòng)人共同簽署的《關(guān)于一致行動(dòng)協(xié)議到期不再續(xù)簽的告知函》，決定一致行動(dòng)協(xié)議到期后不再續(xù)簽，一致行動(dòng)人以及對(duì)公司的共同控制關(guān)系自《關(guān)于一致行動(dòng)協(xié)議到期不再續(xù)簽的告知函》出具之日起解除。解除一致關(guān)系后，公司控股股東、實(shí)際控制人由8名原一致行動(dòng)人變更為黃和賓單一控股股東、實(shí)際控制人。

    合誠股份稱，若公司遭受惡意收購導(dǎo)致控股股東控股地位不穩(wěn)定，將對(duì)公司業(yè)務(wù)與管理層造成影響，對(duì)公司未來的經(jīng)營發(fā)展帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，合誠股份原一致行動(dòng)人劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、郭梅芬、沈志獻(xiàn)共同簽署《承諾函》，一致維護(hù)黃和賓作為公司控股股東及實(shí)際控制人的地位。

    然而，事隔三個(gè)月后，黃和賓卻萌生退意。去年9月，黃和賓等股東與聯(lián)發(fā)投資（隸屬廈門國資委）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以23.39元/股合計(jì)轉(zhuǎn)讓873.25萬股（占總股本的6.1%）股份給聯(lián)發(fā)投資，并約定后續(xù)將繼續(xù)轉(zhuǎn)讓1563.56萬股（占總股本的10.9%）股份給后者；與此同時(shí)，黃和賓、康明旭、劉志勛、郭梅芬、沈志獻(xiàn)將剩余股份表決權(quán)委托給聯(lián)發(fā)投資，劉德全、高瑋琳放棄剩余股份表決權(quán)。在上述安排基礎(chǔ)上，聯(lián)發(fā)投資將作為控股股東認(rèn)購合誠股份2600萬股非公開發(fā)行股份，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，最終合計(jì)持有公司29.37%表決權(quán)，廈門國資委將成為合誠股份實(shí)控人。

    但是廈門國資委并未如愿。合誠股份去年10月30日召開的2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)未通過股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的生效條件，即《關(guān)于公司股東申請(qǐng)豁免繼續(xù)維護(hù)黃和賓先生控制權(quán)地位承諾的議案》。

    對(duì)此，合誠股份股東劉德全、康明旭、高瑋琳、郭梅芬、劉志勛、沈志獻(xiàn)出具了豁免申請(qǐng)。該豁免承諾事項(xiàng)在6月21日已經(jīng)履行了董事會(huì)審議、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事發(fā)表專門意見的內(nèi)部決策程序，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

    廈門益悅將提供全方位支持

    資料顯示，合誠股份成立于1995年，是一家專業(yè)從事工程監(jiān)理、設(shè)計(jì)咨詢、試驗(yàn)檢測(cè)、維修加固、項(xiàng)目管理、工程新材料研發(fā)與應(yīng)用及其他技術(shù)服務(wù)的綜合型工程咨詢公司，承接了多項(xiàng)國家重點(diǎn)項(xiàng)目，業(yè)務(wù)遍及全國十多個(gè)省市。2016年公司成功在上交所上市，成為中國交通建設(shè)監(jiān)理行業(yè)第一家上市的企業(yè)，也是工程行業(yè)內(nèi)第一家以監(jiān)理為主業(yè)的上市公司。

    協(xié)議約定，本次收購?fù)瓿珊?，廈門益悅同意在符合公司章程范圍內(nèi)向公司股東大會(huì)提議2021年-2023年度現(xiàn)金分紅比例每年度不低于15%。本次收購?fù)瓿珊?，在滿足相關(guān)法律法規(guī)以及國資管理相關(guān)規(guī)定條件下推動(dòng)標(biāo)的公司實(shí)施核心骨干員工股權(quán)激勵(lì)。圍繞城市開發(fā)建設(shè)與服務(wù)，各方在平等自愿、互相尊重、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、長期合作、互利共贏的基礎(chǔ)上形成戰(zhàn)略合作關(guān)系，充分發(fā)揮和利用協(xié)議各方各自優(yōu)勢(shì)、能力、資源、資質(zhì)進(jìn)行深度合作。

    廈門益悅同意成為上市公司控股股東后，為上市公司后續(xù)融資、市場(chǎng)拓展、業(yè)務(wù)開發(fā)等方面提供支持，包括但不限于為上市公司提供工程設(shè)計(jì)、工程監(jiān)理、檢驗(yàn)檢測(cè)、綜合管養(yǎng)、工程新材等方面的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。同時(shí)，上市公司將發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，融入廈門益悅產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)中。

    合誠股份表示，廈門益悅系國內(nèi)知名房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的重要子公司。此次交易完成后，廈門益悅作為公司新控股股東，可以協(xié)調(diào)其自身及建發(fā)房產(chǎn)在地產(chǎn)、工程等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，充分發(fā)揮與公司業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)，提升公司核心競爭力，推動(dòng)公司的長期健康穩(wěn)定發(fā)展，有利于維護(hù)全體股東的合法利益。

    上市公司遭多路資本舉牌

    自從去年6月實(shí)控人一致行動(dòng)關(guān)系解除后，合誠股份便被多路資本相中。

    公告顯示，2020年7月6日至2020年11月5日，北京天象道通資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“北京天象”）通過上海證券交易所集中競價(jià)方式買入合誠股份7175414股股份，占股本總額的5.00093%，舉牌的資金來源為天象18、19號(hào)私募證券投資基金。

    對(duì)于本次舉牌的目的，北京天象表示是出于看好公司未來發(fā)展，認(rèn)可投資價(jià)值所作出的決定，并發(fā)布了追加增持的計(jì)劃，擬在未來12個(gè)月通過集中競價(jià)、大宗交易等方式增持不低于1%、不超過10%公司股份。

    2020年11月1日至2021年4月30日，深圳前?；涃Y基金管理有限公司（簡稱“前?；涃Y”）通過集中競價(jià)方式買入合誠股份1294萬股，占股本總額的9.033%。耐人尋味的是，前?；涃Y同期又通過集中競價(jià)方式賣出合誠股份1069萬股，占股本總額的7.465%。

    前?；涃Y表示是基于價(jià)值投資需要而進(jìn)行的投資交易安排，并發(fā)布了減持計(jì)劃。前?；涃Y表示12個(gè)月內(nèi)將減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份，減持比例為0.5%-1%。