大股東提案被否 *ST艾格控制權(quán)之爭浮出水面

    日前，一則“關(guān)于大股東臨時提案不予提交股東大會”的信披公告，牽出了去年底新晉*ST艾格（002619）的控股股東與上市公司董事會之間的矛盾，背后則指向了公司的實(shí)控權(quán)紛爭。在控股股東與董事會紛爭逐漸走向臺前的背景下，*ST艾格股價卻迎來了8天6板的大幅上漲。

    一名知情人士在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，今年初，在面臨股權(quán)質(zhì)押爆倉風(fēng)險以及被證監(jiān)會調(diào)查的背景下，日照義聚為解決對*ST艾格的資金占用問題引來了新的資方上海越群。

    該人士透露，按照雙方約定，資方代為償還9億多元非經(jīng)營占款，目前已經(jīng)完成。同時日照義聚方逐步退出董事會，由新資方帶領(lǐng)*ST艾格走出困境。“而在上市公司基本面逐步改善之際，日照義聚已經(jīng)不履行當(dāng)初簽署相關(guān)承諾，欲增加臨時提議改組董事會。”

    對此，記者通過工商登記的電話向日照義聚和上海越群方面進(jìn)行求證，電話始終無人接聽。上市公司方面則回應(yīng)記者稱，一切以公告為準(zhǔn)。

    “對于多數(shù)投資者而言，不管雙方有何承諾，在公司連續(xù)虧損并面臨退市風(fēng)險的情況下，保證上市公司持續(xù)經(jīng)營能力及管理層的穩(wěn)定性才是第一要義。”一位*ST艾格投資者向記者表示。

    大股東提案被否

    9月1日晚間，*ST艾格公告稱，公司控股股東以及第一大股東日照義聚（持股比例8.43%）提議增加臨時提案至股東大會進(jìn)行審議，主要包括提議董事會換屆以及修改公司章程等。不過，公司董事會認(rèn)為臨時提案的提名方式和程序不符合有關(guān)規(guī)定，決定不將前述議案提交股東大會審議。

    律師出具的法律意見書也認(rèn)為，本次臨時提案內(nèi)容方面存在瑕疵，公司不予將大股東臨時提案提交股東大會審議的依據(jù)及相關(guān)決定符合有關(guān)規(guī)定。

    此前的8月26日，*ST艾格公告通過了董事會和監(jiān)事會的換屆選舉以及修改公司章程的議案，就等提交股東大會審議通過。

    具體來看，公司擬將董事會成員人數(shù)由9人變更至6人，其中獨(dú)立董事人變更至2人，同時董事會同意提名朱雄春、李斐、姚艷雙及呂成杰為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人，提名許自立、梁瑞令為公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人，而上述人員無大股東日照義聚方背景。

    同時，*ST艾格擬修改公告章程，變更現(xiàn)有經(jīng)營范圍。變更后，公司經(jīng)營范圍將不包含與主營游戲業(yè)務(wù)相關(guān)的基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)等內(nèi)容。同時，對“惡意收購”進(jìn)行了界定。

    行情數(shù)據(jù)顯示，在8月27日收獲了近一個多月以來的首度漲停后，*ST艾格股價持續(xù)大漲，至今的8個交易日里累計(jì)漲幅近30%，已經(jīng)收獲了6個漲停。

    引入新資方

    解決資金占用

    大股東日照義聚和董事會的紛爭還要從前者對上市公司的非經(jīng)營性資金占用說起。

    今年4月28日，*ST艾格在2020年財報中披露，截至2020年12月31日，公司控股股東日照義聚違規(guī)占用公司資金9.04億元，利息2368萬元，合計(jì)占用資金9.28億元；前大股東巨龍控股也存在非經(jīng)營性資金占用事項(xiàng)，尚未償還資金約2.53億元。

    為此，日照義聚擬籌劃引進(jìn)新的資方來解決資金占用問題。年報顯示，為解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題，今年3月，日照義聚與上海越群簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議和借款協(xié)議，約定由上海越群為日照義聚引進(jìn)融資約9億元，實(shí)現(xiàn)公司的合規(guī)化運(yùn)營。

    而雙方合作事項(xiàng)的簽署也正是*ST艾格董事和高管在此前相繼離職的一大背景。3月17日晚間，公司公告稱，非獨(dú)立董事李東鋒、曹曉龍，獨(dú)立董事張鵬、朱謙及陳文清提交書面辭職報告，申請辭去公司董事職務(wù)；此外，公司監(jiān)事會主席張欣及職工監(jiān)事尹兆君也已遞交書面辭職報告。

    4月5日，公司又公告稱，同意改選董事朱雄春為公司董事長；姚艷雙為公司財務(wù)總監(jiān)，而王雙義在決議日起，不在擔(dān)任公司董事長；6月8日，公司收到公司董事兼總經(jīng)理王雙義、董事兼副總經(jīng)理張鵬的辭職報告，可以說日照義聚的“人馬”相繼出局。

    在歸還占款方面，今年3月17日，北京刀魂收到日照義聚子公司張家港保稅區(qū)元狩國際貿(mào)易有限公司歸還占用款1億元，4月2日，北京刀魂收到上海越群代日照義聚歸還資金占用款及利息共計(jì)8.15億元。

    同日，北京刀魂支付晨脈3號基金投資款10.65億元，4月6日，北京刀魂支付晨脈三號基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.5億元。4月2日，晨脈3號基金支付投資標(biāo)的銳嘉科集團(tuán)有限公司投資款10.65億元，4月6日，晨脈3號基金支付上海尙橙投資有限公司（銳嘉科集團(tuán)有限公司股東）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.5億元。

    這意味著，*ST艾格收到了日照義聚歸還的非經(jīng)營資金占款后，便投資了一家新的公司。不過，年審會計(jì)師未能在資金占用歸還事項(xiàng)與*ST艾格達(dá)成一致意見，這也引來了監(jiān)管的詢問。

    對此，*ST艾格6月22日解釋，截至審計(jì)報告日，受上述晨脈三號基金對銳嘉科的出資尚未變更工商登記等因素影響，會計(jì)師無法對資金占用歸還事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)。

    天眼查顯示，目前，銳嘉科股權(quán)變更已經(jīng)完成工商登記。銳嘉科的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)為，晨脈3號基持股比例為43.57%，上海尚橙投資有限公司持股27%、上海銳伍投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股13%，此外股東還有上海夢智地資產(chǎn)管理有限公司以及多名自然人，不過，銳嘉科實(shí)控人未發(fā)生改變，為王訊。

    資料顯示，銳嘉科成立于2006年7月，專注于發(fā)展智能物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)集群，業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括不限于智慧監(jiān)控、智慧巡更、智慧消防智慧門禁、智慧照明等智慧園區(qū)平臺。

    “艾格拉斯其實(shí)這幾年做游戲，沒有什么新的游戲產(chǎn)品推出，研發(fā)能力非常的弱，再加上新資方也根本不懂游戲業(yè)務(wù)，所以投資了銳嘉科，以期公司轉(zhuǎn)型。”上述知情人士對記者說。

    曾遭立案調(diào)查

    在去年底，日照義聚新晉公司控股股東之際，*ST艾格卻突遭立案調(diào)查。

    回溯來看，2020年12月6日，因籌劃控制權(quán)變更而停牌的*ST艾格于公告稱，公司董事劉漢玉辭職后，股東日照義聚提名李斐為新任董事，并控制上市公司董事會半數(shù)以上席位，控股股東將由巨龍控股變更為日照義聚，實(shí)控人將由呂仁高變更為王雙義，這也意味著日照義聚正式成為了公司的控股股東。

    與此同時，*ST艾格還發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法，已被中國證監(jiān)會進(jìn)行立案調(diào)查，上述事項(xiàng)暫不會對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動造成影響。截至目前監(jiān)管部門還未知信披違規(guī)的具體內(nèi)容。

    而日照義聚上位大股東兩個月后，就遭遇了股權(quán)質(zhì)押被動平倉，因此也領(lǐng)到了監(jiān)管部門的罰單。

    今年3月30日，深交所發(fā)布的監(jiān)管函顯示，2021年2月25日至2021年3月2日期間，日照義聚因被動平倉以集中競價交易方式賣出艾格拉斯股份878.3萬股，成交金額1332.34萬元，且賣出行為距離控制權(quán)變更時間不足18個月，未能遵守有關(guān)規(guī)定。

    此后，日照義聚又遭到了多次被動減持，目前股權(quán)質(zhì)押被平倉的風(fēng)險仍然高懸。8月23日，*ST艾格最新公告顯示，收到長城國瑞證券《違約告知函》，日照義聚所持股票存在平倉風(fēng)險，本次擬執(zhí)行股份不超過3425.39萬股，占公司總股本的1.86%，截至目前，日照義聚持股數(shù)為1.55億股，最新持股比例僅有8.43%。