日前,一則“關(guān)于大股東臨時提案不予提交股東大會”的信披公告,牽出了去年底新晉*ST艾格(002619)的控股股東與上市公司董事會之間的矛盾,背后則指向了公司的實控權(quán)紛爭。在控股股東與董事會紛爭逐漸走向臺前的背景下,*ST艾格股價卻迎來了8天6板的大幅上漲。
一名知情人士在接受證券時報·e公司記者采訪時表示,今年初,在面臨股權(quán)質(zhì)押爆倉風險以及被證監(jiān)會調(diào)查的背景下,日照義聚為解決對*ST艾格的資金占用問題引來了新的資方上海越群。
該人士透露,按照雙方約定,資方代為償還9億多元非經(jīng)營占款,目前已經(jīng)完成。同時日照義聚方逐步退出董事會,由新資方帶領(lǐng)*ST艾格走出困境。“而在上市公司基本面逐步改善之際,日照義聚已經(jīng)不履行當初簽署相關(guān)承諾,欲增加臨時提議改組董事會。”
對此,記者通過工商登記的電話向日照義聚和上海越群方面進行求證,電話始終無人接聽。上市公司方面則回應(yīng)記者稱,一切以公告為準。
“對于多數(shù)投資者而言,不管雙方有何承諾,在公司連續(xù)虧損并面臨退市風險的情況下,保證上市公司持續(xù)經(jīng)營能力及管理層的穩(wěn)定性才是第一要義。”一位*ST艾格投資者向記者表示。
大股東提案被否
9月1日晚間,*ST艾格公告稱,公司控股股東以及第一大股東日照義聚(持股比例8.43%)提議增加臨時提案至股東大會進行審議,主要包括提議董事會換屆以及修改公司章程等。不過,公司董事會認為臨時提案的提名方式和程序不符合有關(guān)規(guī)定,決定不將前述議案提交股東大會審議。
律師出具的法律意見書也認為,本次臨時提案內(nèi)容方面存在瑕疵,公司不予將大股東臨時提案提交股東大會審議的依據(jù)及相關(guān)決定符合有關(guān)規(guī)定。
此前的8月26日,*ST艾格公告通過了董事會和監(jiān)事會的換屆選舉以及修改公司章程的議案,就等提交股東大會審議通過。
具體來看,公司擬將董事會成員人數(shù)由9人變更至6人,其中獨立董事人變更至2人,同時董事會同意提名朱雄春、李斐、姚艷雙及呂成杰為公司第五屆董事會非獨立董事候選人,提名許自立、梁瑞令為公司第五屆董事會獨立董事候選人,而上述人員無大股東日照義聚方背景。
同時,*ST艾格擬修改公告章程,變更現(xiàn)有經(jīng)營范圍。變更后,公司經(jīng)營范圍將不包含與主營游戲業(yè)務(wù)相關(guān)的基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)、計算機系統(tǒng)服務(wù)等內(nèi)容。同時,對“惡意收購”進行了界定。
行情數(shù)據(jù)顯示,在8月27日收獲了近一個多月以來的首度漲停后,*ST艾格股價持續(xù)大漲,至今的8個交易日里累計漲幅近30%,已經(jīng)收獲了6個漲停。
引入新資方
解決資金占用
大股東日照義聚和董事會的紛爭還要從前者對上市公司的非經(jīng)營性資金占用說起。
今年4月28日,*ST艾格在2020年財報中披露,截至2020年12月31日,公司控股股東日照義聚違規(guī)占用公司資金9.04億元,利息2368萬元,合計占用資金9.28億元;前大股東巨龍控股也存在非經(jīng)營性資金占用事項,尚未償還資金約2.53億元。
為此,日照義聚擬籌劃引進新的資方來解決資金占用問題。年報顯示,為解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題,今年3月,日照義聚與上海越群簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議和借款協(xié)議,約定由上海越群為日照義聚引進融資約9億元,實現(xiàn)公司的合規(guī)化運營。
而雙方合作事項的簽署也正是*ST艾格董事和高管在此前相繼離職的一大背景。3月17日晚間,公司公告稱,非獨立董事李東鋒、曹曉龍,獨立董事張鵬、朱謙及陳文清提交書面辭職報告,申請辭去公司董事職務(wù);此外,公司監(jiān)事會主席張欣及職工監(jiān)事尹兆君也已遞交書面辭職報告。
4月5日,公司又公告稱,同意改選董事朱雄春為公司董事長;姚艷雙為公司財務(wù)總監(jiān),而王雙義在決議日起,不在擔任公司董事長;6月8日,公司收到公司董事兼總經(jīng)理王雙義、董事兼副總經(jīng)理張鵬的辭職報告,可以說日照義聚的“人馬”相繼出局。
在歸還占款方面,今年3月17日,北京刀魂收到日照義聚子公司張家港保稅區(qū)元狩國際貿(mào)易有限公司歸還占用款1億元,4月2日,北京刀魂收到上海越群代日照義聚歸還資金占用款及利息共計8.15億元。
同日,北京刀魂支付晨脈3號基金投資款10.65億元,4月6日,北京刀魂支付晨脈三號基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.5億元。4月2日,晨脈3號基金支付投資標的銳嘉科集團有限公司投資款10.65億元,4月6日,晨脈3號基金支付上海尙橙投資有限公司(銳嘉科集團有限公司股東)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.5億元。
這意味著,*ST艾格收到了日照義聚歸還的非經(jīng)營資金占款后,便投資了一家新的公司。不過,年審會計師未能在資金占用歸還事項與*ST艾格達成一致意見,這也引來了監(jiān)管的詢問。
對此,*ST艾格6月22日解釋,截至審計報告日,受上述晨脈三號基金對銳嘉科的出資尚未變更工商登記等因素影響,會計師無法對資金占用歸還事項進行確認。
天眼查顯示,目前,銳嘉科股權(quán)變更已經(jīng)完成工商登記。銳嘉科的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)為,晨脈3號基持股比例為43.57%,上海尚橙投資有限公司持股27%、上海銳伍投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持股13%,此外股東還有上海夢智地資產(chǎn)管理有限公司以及多名自然人,不過,銳嘉科實控人未發(fā)生改變,為王訊。
資料顯示,銳嘉科成立于2006年7月,專注于發(fā)展智能物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)集群,業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括不限于智慧監(jiān)控、智慧巡更、智慧消防智慧門禁、智慧照明等智慧園區(qū)平臺。
“艾格拉斯其實這幾年做游戲,沒有什么新的游戲產(chǎn)品推出,研發(fā)能力非常的弱,再加上新資方也根本不懂游戲業(yè)務(wù),所以投資了銳嘉科,以期公司轉(zhuǎn)型。”上述知情人士對記者說。
曾遭立案調(diào)查
在去年底,日照義聚新晉公司控股股東之際,*ST艾格卻突遭立案調(diào)查。
回溯來看,2020年12月6日,因籌劃控制權(quán)變更而停牌的*ST艾格于公告稱,公司董事劉漢玉辭職后,股東日照義聚提名李斐為新任董事,并控制上市公司董事會半數(shù)以上席位,控股股東將由巨龍控股變更為日照義聚,實控人將由呂仁高變更為王雙義,這也意味著日照義聚正式成為了公司的控股股東。
與此同時,*ST艾格還發(fā)布公告稱,因涉嫌信息披露違法,已被中國證監(jiān)會進行立案調(diào)查,上述事項暫不會對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動造成影響。截至目前監(jiān)管部門還未知信披違規(guī)的具體內(nèi)容。
而日照義聚上位大股東兩個月后,就遭遇了股權(quán)質(zhì)押被動平倉,因此也領(lǐng)到了監(jiān)管部門的罰單。
今年3月30日,深交所發(fā)布的監(jiān)管函顯示,2021年2月25日至2021年3月2日期間,日照義聚因被動平倉以集中競價交易方式賣出艾格拉斯股份878.3萬股,成交金額1332.34萬元,且賣出行為距離控制權(quán)變更時間不足18個月,未能遵守有關(guān)規(guī)定。
此后,日照義聚又遭到了多次被動減持,目前股權(quán)質(zhì)押被平倉的風險仍然高懸。8月23日,*ST艾格最新公告顯示,收到長城國瑞證券《違約告知函》,日照義聚所持股票存在平倉風險,本次擬執(zhí)行股份不超過3425.39萬股,占公司總股本的1.86%,截至目前,日照義聚持股數(shù)為1.55億股,最新持股比例僅有8.43%。
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