獨(dú)董要求盡快披露辭職事宜的背后：金花股份控制權(quán)爭(zhēng)奪正酣 深陷投資者訴訟泥潭

    本報(bào)記者 張敏 殷高峰

    康美藥業(yè)造假案引發(fā)上市公司獨(dú)董頻頻辭職。11月20日，金花股份發(fā)布公告稱，11月19日收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件。據(jù)了解，張小燕成為金花股份獨(dú)立董事僅1年多。

    錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人竇方旭向記者表示，我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利和責(zé)任。接受擔(dān)任獨(dú)立董事的邀請(qǐng)，就意味著必須履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)。有的上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事僅僅是為了滿足監(jiān)管層的要求，獨(dú)立董事成了花架子，甚至被稱為“花瓶董事”。

    在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，遠(yuǎn)離是非之地、問(wèn)題公司，成為部分獨(dú)董的必然選擇。北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，獨(dú)立董事離職背后主要有三大因素，一是獨(dú)立董事的薪酬和責(zé)任嚴(yán)重不匹配；二是賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)不是獨(dú)立董事主觀謹(jǐn)慎就能完全避免的；三是獨(dú)立董事基本上都是有較高地位的專業(yè)人士，個(gè)人收入本來(lái)就較高。

    獨(dú)立董事上任僅一年多

    金花股份2020年年報(bào)顯示，張小燕的任職期限為2020年6月29日至2023年6月28日。報(bào)告期內(nèi)，公司從上市公司領(lǐng)取的薪酬為2.25萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)參加上市公司的董事會(huì)會(huì)議為5次。金花股份第九屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告顯示，張小燕“缺席”金花股份2021年半年報(bào)等審議。

    11月20日，金花股份發(fā)布關(guān)于獨(dú)立董事辭職的公告。金花股份表示，張小燕辭去獨(dú)立董事職務(wù)后，公司董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)為2名，不符合獨(dú)立董事人數(shù)不低于董事會(huì)三分之一比例的法定要求。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該辭職申請(qǐng)將自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事填補(bǔ)其空缺后生效。公司將盡快組織落實(shí)提名選舉新的獨(dú)立董事候選人事宜。在新任獨(dú)立董事就任前，張小燕將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

    對(duì)此，北京威諾律師事務(wù)所主任合伙人楊兆全對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，獨(dú)立董事在此期間，仍然要承擔(dān)同等的責(zé)任。此外，錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人竇方旭向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，獨(dú)董若在任職期間簽署過(guò)含有虛假陳述內(nèi)容的報(bào)告，即使辭職，仍不能免除相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

    控制權(quán)之爭(zhēng)白熱化

    在金花股份獨(dú)立董事張小燕申請(qǐng)離職背后，是上市公司控制權(quán)之爭(zhēng)的白熱化。

    根據(jù)金花投資今年3月底披露的信息，2019年以來(lái)金花投資資金流動(dòng)性緊張，為了化解債務(wù)危機(jī)，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)吳一堅(jiān)與西部投資集團(tuán)有限公司（西部集團(tuán)）實(shí)際控制人、執(zhí)行董事邢雅江協(xié)商，向其借款，并由邢雅江之子邢博越以競(jìng)拍方式獲得4345萬(wàn)股被質(zhì)押的股份。

    此外，邢雅江還向上市公司推薦多位高管。其中，張小燕任職金花股份獨(dú)立董事與西部集團(tuán)存在多重聯(lián)系。2020年6月30日，西部投資集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布文章稱，A股主板上市企業(yè)金花股份股東大會(huì)成功召開(kāi)，產(chǎn)生新一屆董事會(huì)，集團(tuán)董事長(zhǎng)邢雅江、總經(jīng)理張朝陽(yáng)當(dāng)選金花股份新一屆董事會(huì)董事，集團(tuán)推選的張小燕、師萍當(dāng)選上市公司獨(dú)立董事，集團(tuán)巨亞娟當(dāng)選上市公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)。不過(guò)，此消息后來(lái)從西部投資集團(tuán)官網(wǎng)消失。

    彼時(shí)，邢雅江做出承諾，無(wú)意謀求上市公司控制權(quán)，無(wú)意引發(fā)上市公司控制權(quán)的紛爭(zhēng)。

    2020年7月2日，金花股份披露股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告稱，控股股東金花投資控股集團(tuán)有限公司持有的4345萬(wàn)股公司股份因司法拍賣轉(zhuǎn)讓給邢博越，本次權(quán)益變動(dòng)后，金花投資持股比例19.14%，為第一大股東，邢博越持股比例11.64%，為第二大股東。

    后來(lái)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)增持等方式，邢博越及其一致行動(dòng)人成為金花股份第一大股東。隨著金花股份第一大股東發(fā)生變化，邢博越父子扮演的不是簡(jiǎn)單的“白衣騎士”，而是逐漸演變?yōu)橹\求上市公司的實(shí)際控制權(quán)。而圍繞在上市公司兩大股東的桌底交易也浮出水面。

    10月22日，金花股份發(fā)布關(guān)于股東收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西監(jiān)管局《行政監(jiān)管措施決定書》的公告，對(duì)金花投資控股集團(tuán)有限公司、吳一堅(jiān)、邢博越等被采取出具警示函措施。

    深陷投資者投訴泥潭

    需要關(guān)注的是，因證券虛假陳訴，金花股份目前正在陷入與眾多中小投資者的訴訟中。

    截至2021年3季度末，已有超過(guò)300個(gè)中小投資者向上市公司陸續(xù)發(fā)起了訴訟，投資者要求其賠償金的總額超過(guò)1000萬(wàn)元。

    此外，部分案件已獲西安市中級(jí)人民法院一審判決，上市公司均被判處敗訴，不過(guò)公司對(duì)一審判決不服，表示向陜西省高級(jí)人民法院提出上訴。

    金花股份11月13日公告披露，166名自然人投資者以公司應(yīng)承擔(dān)證券虛假陳述責(zé)任為由，請(qǐng)求陜西省西安市中級(jí)人民法院判令金花股份賠償投資損失共計(jì)573余萬(wàn)元，目前該案尚未開(kāi)庭審理。

    金花股份表示，截至目前，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常。本次訴訟對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響尚不確定。公司將積極采取各項(xiàng)措施，妥善處理訴訟事宜。

    在深陷中小投資者起訴泥潭之際，金花股份的業(yè)績(jī)也并不樂(lè)觀。2021年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.91億元，同比下降14.15%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2301.75萬(wàn)元，同比下降33.86%。其中，2021年第三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.49億元，同比下降23.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)615.07萬(wàn)元，同比下降69.82%。