揭秘上市公司并購(gòu)重組終止六大原因

    本報(bào)記者 趙學(xué)毅 曹衛(wèi)新 李勇

    11月15日，中國(guó)中期宣布終止重大資產(chǎn)重組，這是該公司13年間第5次夢(mèng)斷國(guó)際期貨重組；11月19日，西部牧業(yè)、法爾勝不約而同發(fā)布公告，停止實(shí)施資產(chǎn)重組；11月23日，不斷加碼鋰電的恩捷股份突然宣布終止定增及重組；11月24日，*ST猛獅表示，因破產(chǎn)重整終止籌劃重大資產(chǎn)重組……今年以來(lái)，已經(jīng)有85家A股上市公司公司因各種原因終止了重組計(jì)劃，而這一數(shù)量恰好等于去年全年的數(shù)量。

    在一樁樁被終止的并購(gòu)重組背后，究竟是誰(shuí)被誰(shuí)閃了腰？上市公司又該如何提升重組成功率？

    六大終止原因

    東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至11月24日，今年以來(lái)滬深兩市共有544家上市公司披露了重組進(jìn)展公告，其中有85家公司因各種原因終止了重組計(jì)劃。

    雖然成功總是相似的，失敗卻各有各的原因。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理，導(dǎo)致并購(gòu)重組被終止的原因大致可歸納為六個(gè)方面，包括交易雙方未達(dá)成一致、受宏觀經(jīng)濟(jì)或市場(chǎng)環(huán)境變化影響、審計(jì)盡調(diào)等中介工作不能及時(shí)完成、調(diào)整方案或更改交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)存在問(wèn)題、方案未獲通過(guò)或公司自身方面原因等。

    具體來(lái)看，“交易雙方未達(dá)成一致”是上市公司重組終止最主要的原因。今年有23家并購(gòu)重組因這一原因終止。如在3月初籌劃重大資產(chǎn)重組的吉翔股份，雖已與交易對(duì)方簽訂了意向協(xié)議，但因核心條款始終未達(dá)成一致，最終雙方一致決定終止重組。此外，*ST園城重組終止也是因?yàn)殡p方就估值等核心條款無(wú)法達(dá)成一致。

    雖然大部分終止重組雙方都能好聚好散，卻也有重組雙方最終鬧得不歡而散。如錦富技術(shù)就在積極推進(jìn)重組過(guò)程中，突然接到了對(duì)方的終止通知，此后由于溝通未果，重組不得不被終止。根據(jù)錦富技術(shù)8月30日公告，公司表示還將與對(duì)方就協(xié)議解除繼續(xù)溝通，如不能達(dá)成一致，將就對(duì)方單方面終止重組提起訴訟并追究法律責(zé)任。

    “宏觀經(jīng)濟(jì)及市場(chǎng)環(huán)境變化”則是重組終止的第二大主要原因，今年以來(lái)共有17家公司因此而終止重組。其中，ST安泰在10月30日的公告中披露，受最新產(chǎn)業(yè)政策等因素限制，重組的條件暫不完全具備，最終決定終止重組。值得關(guān)注的是，此類(lèi)公司的重組進(jìn)程一般都?xì)v經(jīng)多次問(wèn)詢(xún)、回復(fù)問(wèn)詢(xún)或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新，持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)，故時(shí)間因素也是造成重組因“宏觀經(jīng)濟(jì)及市場(chǎng)環(huán)境變化”被終止的背后原因之一。

    造成重組終止的第三大因素非”審計(jì)、盡職調(diào)查等相關(guān)工作無(wú)法按時(shí)完成”莫屬。85家公司中有13家是便是因此而終止了重組，這其中，9家則強(qiáng)調(diào)受到了疫情因素影響。如百傲化學(xué)就是因?yàn)橹亟M交易核心資產(chǎn)位于美國(guó)，受疫情影響，相關(guān)盡調(diào)工作推進(jìn)緩慢，不達(dá)預(yù)期，最終決定終止。

    今年以來(lái)，有十余家上市公司是因?yàn)楦鼡Q交易方式或調(diào)整重組方案的原因終止重組，這類(lèi)公司或通過(guò)其他方式曲線(xiàn)實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)，或調(diào)整方案繼續(xù)推進(jìn)；但也有多家公司是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)問(wèn)題、重組方案未獲批準(zhǔn)及自身原因?qū)е铝酥亟M終止。記者注意到，公司自身原因?qū)е轮亟M告吹可謂“千人千面”，有的因訴訟風(fēng)險(xiǎn)未能改善，有的則基于減少關(guān)聯(lián)交易考慮，還有的因公司破產(chǎn)重整，而一些涉及關(guān)聯(lián)交易的并購(gòu)重組，最終也遭到了股東會(huì)的否決。

    全聯(lián)并購(gòu)公會(huì)信用管理委員會(huì)專(zhuān)家安光勇在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，近兩年，新冠肺炎疫情深刻影響著全球產(chǎn)業(yè)鏈，并成為上市公司重組計(jì)劃終止的一大主因，尤其是在市場(chǎng)環(huán)境變化、中介工作進(jìn)度或標(biāo)的業(yè)績(jī)等方面，造成的影響最為突出。

    重組“告吹”股價(jià)兩重天

    “上市公司并購(gòu)重組的成功與否會(huì)迅速反映到股價(jià)上。”安光勇表示。

    中國(guó)中期11月15日對(duì)外宣布終止籌劃重大資產(chǎn)出售、吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者注意到，重組終止的消息公布后，公司股價(jià)復(fù)牌當(dāng)天（11月15日）一字跌停；而復(fù)牌后的8個(gè)交易日（11月15日至11月24日）里，股價(jià)累計(jì)下跌11.57%。

    還有終止重組公告發(fā)布后股價(jià)遭遇“過(guò)山車(chē)”的情形，比如三維通信。在宣布終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)后，1月6日復(fù)牌當(dāng)日，公司股價(jià)開(kāi)盤(pán)被快速拉至漲停，但僅在漲停板停留了8分鐘，隨后寬幅震蕩；次日，公司股價(jià)狂瀉，以跌停報(bào)收。2021年1月6日至2021年2月5日，公司股票復(fù)牌后一個(gè)月內(nèi)累計(jì)下跌17.73%。

    重大資產(chǎn)重組計(jì)劃事關(guān)企業(yè)發(fā)展，重組計(jì)劃戛然而止意味著上市公司此前的戰(zhàn)略規(guī)劃被打亂。然而，梳理中記者發(fā)現(xiàn)，終止重組消息發(fā)布后，股價(jià)下跌并非唯一的邏輯。部分上市公司籌劃很長(zhǎng)時(shí)間的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃宣布“告吹”后，公司股價(jià)甚至?xí)柢E上漲。

    比如，因重組方案未獲股東大會(huì)通過(guò)的*ST商城，5月31日晚間宣布終止資產(chǎn)重組，隨后9個(gè)交易日又連續(xù)收獲9個(gè)漲停板。6月1日至11月24日，公司股價(jià)累計(jì)上漲178.19%。同樣瀕臨退市邊緣的*ST松江，2020年4月份宣布籌劃重大資產(chǎn)出售并發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，歷時(shí)9個(gè)月，被交易所問(wèn)詢(xún)，申請(qǐng)13次延期回復(fù)問(wèn)詢(xún)函后，2021年1月25日，*ST松江宣布終止重組。1月26日，該股跌停，但自2月1日起，公司股價(jià)開(kāi)啟上漲模式，2月份15個(gè)交易日公司股價(jià)累計(jì)上漲58.06%。

    對(duì)于終止重組后股價(jià)的迅速回升，香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“重大資產(chǎn)重組的目的是改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)質(zhì)量和凈資產(chǎn)收益能力，但是如果重組的代價(jià)使得標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)值與對(duì)價(jià)相比為負(fù)，說(shuō)明這個(gè)重組并不能在未來(lái)給企業(yè)帶來(lái)如預(yù)期的好處，也不符合股東利益最大化的原則。所以，這樣的重組被終止，如同上市公司保持了現(xiàn)有的凈資產(chǎn)收益率不下滑，屬于利好。”

    東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，85家終止重組的上市公司，二級(jí)市場(chǎng)整體表現(xiàn)分化，且有54家、占比超六成的公司股價(jià)年內(nèi)出現(xiàn)了下跌。截至11月24日，*ST商城、*ST百花、東陽(yáng)光、*ST松江的股價(jià)年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了倍增，其中*ST商城更是以249.61%的漲幅“笑傲江湖”；而漲跌榜的背后，*ST數(shù)知、沙鋼股份等7家公司股價(jià)年內(nèi)跌逾四成。

    看懂經(jīng)濟(jì)評(píng)論員王赤坤對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“并購(gòu)重組理論上可以為上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)和資本能力帶來(lái)良好預(yù)期，屬于上市公司的重大利好。如果重組失敗，一般來(lái)說(shuō)屬于上市公司的重大利空。此外，并購(gòu)重組涉及多方機(jī)構(gòu)或人員，會(huì)耗費(fèi)巨大的人力物力。”

    跨界并購(gòu)“虛火”難熄

    作為促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)、上市公司做大做強(qiáng)的重要方式之一，并購(gòu)重組成為越來(lái)越多上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略選擇。為了培育新的增長(zhǎng)曲線(xiàn)，部分企業(yè)會(huì)選擇布局新產(chǎn)業(yè)進(jìn)行跨界整合。

    11月22日，江泉實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司與西安道恒同創(chuàng)企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司、李興民、陜西眾鑫同創(chuàng)數(shù)字技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）、陜西博德恒業(yè)能源技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）、西安梵迪財(cái)務(wù)咨詢(xún)有限公司及綠能慧充數(shù)字技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠能慧充”）簽署框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)交易對(duì)方合計(jì)持有的綠能慧充100%的股權(quán)。江泉實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括熱電業(yè)務(wù)和鐵路專(zhuān)用線(xiàn)運(yùn)輸業(yè)務(wù)。收購(gòu)標(biāo)的綠能慧充是集充電、儲(chǔ)能產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，充電場(chǎng)站投資、建設(shè)與運(yùn)營(yíng)，充電平臺(tái)和大數(shù)據(jù)管理于一體的新能源生態(tài)服務(wù)商。

    這并非江泉實(shí)業(yè)首次宣布跨界整合。今年1月份，江泉實(shí)業(yè)連發(fā)多個(gè)公告宣布擬向北海景安、北海景曜和北海景眾定向增發(fā)1.535億股，募集資金約3.82億元，其中，3.3億元募資將用于收購(gòu)北京芯火。通過(guò)這一收購(gòu)，公司將跨界切入金融支付領(lǐng)域。不過(guò)，江泉實(shí)業(yè)的這次跨界并購(gòu)進(jìn)行得并不順利。由于定增事項(xiàng)歷時(shí)較長(zhǎng)，且后續(xù)完成時(shí)間存在較大不確定性等諸多因素，公司此次定增購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的計(jì)劃最終宣告失敗。

    事實(shí)上，熱衷跨界并購(gòu)的上市公司不在少數(shù)。除新能源行業(yè)外，醫(yī)美、白酒行業(yè)也成為A股跨界并購(gòu)案例多發(fā)的領(lǐng)域。

    2020年9月份，*ST園城公告稱(chēng)，擬收購(gòu)貴州茅臺(tái)鎮(zhèn)圣窖酒業(yè)股份有限公司100%股權(quán)。根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，*ST園城擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)圣窖酒業(yè)不低于60%的股權(quán)，同時(shí)擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)剩余股權(quán)。不過(guò)收購(gòu)一事宣布兩個(gè)月后，*ST園城即表示，由于交易雙方進(jìn)行了多輪談判，仍無(wú)法就標(biāo)的估值達(dá)成一致，故決定終止該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    同年，主業(yè)從事石油鉆采自動(dòng)化業(yè)務(wù)的*ST寶德也宣布跨界“飲酒”。2020年12月份，*ST寶德發(fā)布公告稱(chēng)，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司控股權(quán)。今年11月份，公司突然宣布擬終止上述重組。理由是因市場(chǎng)環(huán)境變化，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重組存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，雙方協(xié)商擬終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，這已經(jīng)是近兩個(gè)月來(lái)“夭折”的第三例跨界“飲酒”案例。此前，以跨境電商業(yè)務(wù)為主要收入來(lái)源的吉宏股份宣布決定終止收購(gòu)貴州釣臺(tái)貢酒業(yè)股權(quán)；而以食用菌為主營(yíng)業(yè)務(wù)的眾興菌業(yè)也發(fā)布公告稱(chēng)，將終止收購(gòu)貴州圣窖酒業(yè)股權(quán)。

    上市公司緣何熱衷“飲酒”？有不具名A股上市公司高管在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“由于市場(chǎng)資金大多認(rèn)為酒作為‘奢侈品’會(huì)一直往上漲，因此金融資本會(huì)青睞于投資酒業(yè)。”

    對(duì)于上市公司熱衷跨界并購(gòu)，王赤坤認(rèn)為，很多企業(yè)所在的行業(yè)到達(dá)成熟階段后，行業(yè)發(fā)展紅利消失，主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力。企業(yè)在有限的存量市場(chǎng)下拼殺，不是共同成長(zhǎng)，而是此消彼長(zhǎng)。在行業(yè)紅利消失，競(jìng)爭(zhēng)異常激烈的情況下，單靠運(yùn)營(yíng)已經(jīng)無(wú)力推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，大家紛紛在戰(zhàn)略層面展開(kāi)角逐，實(shí)施產(chǎn)品迭代、多元?jiǎng)?chuàng)業(yè)或多元并購(gòu)。

    IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，跨界重組需要在投資多元化與經(jīng)營(yíng)專(zhuān)業(yè)化之間找到平衡，并力爭(zhēng)與原有業(yè)務(wù)形成一定的協(xié)同效應(yīng)，才能提升跨界重組的成功率。

    “對(duì)于上市公司并購(gòu)重組，投資者應(yīng)注意辨別其真實(shí)性，著重分析其中可能隱含的風(fēng)險(xiǎn)。不排除一些并購(gòu)重組其實(shí)只是一種操縱股價(jià)的手段。”柏文喜補(bǔ)充道。

    專(zhuān)家支招提升重組成功率

    據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者整理，今年以來(lái)，已完成資產(chǎn)重組的上市公司有46家，低于85家。由此，如何提升重組成功率，也成為上市公司高管需要面對(duì)的一道難題。

    在王赤坤看來(lái)，聞道有先后，術(shù)業(yè)有專(zhuān)攻，生命有周期，上市公司并購(gòu)重組、跨界布局，應(yīng)盡量避免自己再創(chuàng)業(yè)。“上市公司跨界并購(gòu)可以把自己現(xiàn)有的資源、流量、資金戰(zhàn)略入股到有相應(yīng)基因的公司或項(xiàng)目，成人之美，享人之美。”

    柏文喜對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，近年涉及并購(gòu)重組相關(guān)法律法規(guī)的相應(yīng)修改，體現(xiàn)了政府及相關(guān)監(jiān)管部門(mén)鼓勵(lì)重組，以盤(pán)活與提高資源利用效率，解決部分企業(yè)發(fā)展困境。上市公司充分利用資本市場(chǎng)規(guī)則與多樣化的資本手段，利用好并購(gòu)重組這一工具，可以推動(dòng)自身的發(fā)展與業(yè)績(jī)提升。

    新熱點(diǎn)財(cái)富創(chuàng)始人李鵬巖認(rèn)為，并購(gòu)重組對(duì)于任何一家公司而言，都是一個(gè)復(fù)雜又慎重的交易過(guò)程，如果前期準(zhǔn)備工作不足，如可行性研究進(jìn)行得不充分，對(duì)市場(chǎng)環(huán)境變化判斷失誤，偏離公司戰(zhàn)略盲目進(jìn)行擴(kuò)張，或?qū)Ψ烧系K考慮不足，對(duì)方案設(shè)計(jì)的不周密，計(jì)劃的不詳細(xì)，都可能在重組過(guò)程中遇到問(wèn)題，導(dǎo)致失敗。

    談到如何提高重組的成功率時(shí)，李鵬巖建議，上市公司首先要從重組的出發(fā)點(diǎn)去考慮，即要想清楚為什么要重組？重組符不符合公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略？重組后給公司能帶來(lái)什么貢獻(xiàn)？不能盲目地追趕熱點(diǎn)倉(cāng)促?zèng)Q策；其次，上市公司要對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)與原有資產(chǎn)能不能有效整合、對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)能不能進(jìn)行有效控制、重組有沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的障礙等問(wèn)題也要進(jìn)行理性判斷；最后，上市公司還要做好充分的前期工作，如對(duì)重組風(fēng)險(xiǎn)從財(cái)務(wù)、法律、政策、信用等多個(gè)維度進(jìn)行評(píng)估，精心設(shè)計(jì)重組計(jì)劃，對(duì)資產(chǎn)估值、交易價(jià)格、交割細(xì)節(jié)、業(yè)績(jī)保障等關(guān)鍵問(wèn)題都要事先做好談判準(zhǔn)備。

    “并不是重組計(jì)劃順利完成就算成功了。”李鵬巖認(rèn)為，評(píng)判一個(gè)重組成功是否，關(guān)鍵要看重組有沒(méi)有給企業(yè)帶來(lái)效益的增長(zhǎng)？有沒(méi)有給企業(yè)帶來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的提升？有沒(méi)有給企業(yè)帶來(lái)核心競(jìng)爭(zhēng)力的增強(qiáng)？因此，重組后如何整合資產(chǎn)和人員，理順管理，形成新的合力，助力企業(yè)實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展才是最重要的。

    “我認(rèn)為并購(gòu)重組是一把‘雙刃劍’，我們公司過(guò)去也做過(guò)重組，但最終因?yàn)闃?biāo)的業(yè)績(jī)大幅下滑，最終還是考慮剝離出去了。當(dāng)然最開(kāi)始企業(yè)做并購(gòu)時(shí)肯定都是希望能借道并購(gòu)重組，幫助企業(yè)做大做強(qiáng)。”江蘇某上市公司工作人員告訴記者。

    隨著多層次資本市場(chǎng)的不斷完善，一些原本希望借并購(gòu)重組得以發(fā)展的標(biāo)的公司，最終選擇了沖刺上市。某機(jī)械行業(yè)上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)透露，公司此前也曾籌劃過(guò)重大資產(chǎn)重組，“前后好幾個(gè)月的時(shí)間，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)重組工作，公司也專(zhuān)門(mén)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，但最后機(jī)緣巧合，趕上北交所設(shè)立，標(biāo)的公司各方面盈利能力等都不錯(cuò)，最后選擇了自己去沖刺，希望能在北交所上市。”