控股子公司拒絕配合審計(jì) 科華生物予以強(qiáng)烈譴責(zé)

    科華生物（002022）12月27日晚間公告，公司收到控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（合稱“天隆公司”）董事、總經(jīng)理李明發(fā)來(lái)的《審計(jì)工作回復(fù)函》，天隆公司在函中明確表示，目前無(wú)法配合科華生物預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。天隆公司給出的理由是，科華生物與彭年才等仲裁申請(qǐng)人之間存在投資糾紛，法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，向科華生物開放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)。

    科華生物表示，天隆公司提出的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，對(duì)于李明等天隆公司部分董事、高級(jí)管理人員無(wú)視證券市場(chǎng)規(guī)則和公司規(guī)范運(yùn)作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。科華生物還表示，為促成天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的妥善解決，將繼續(xù)采取一系列措施。

    源起收購(gòu)

    回溯前情，科華生物曾于2018年6月11日公告，公司與天隆公司以及天隆公司現(xiàn)有股東共同簽署《投資協(xié)議書》，約定以現(xiàn)金方式投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)。

    今年7月14日，科華生物發(fā)布重大仲裁公告稱，彭年才、李明、苗保剛和西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）就與公司簽訂的《投資協(xié)議書》所引起的爭(zhēng)議向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)并獲受理。

    四申請(qǐng)人提出，根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司全部股權(quán)收購(gòu)共分兩個(gè)階段完成，第一階段為科華生物以5.54億元對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤(rùn)情況相應(yīng)計(jì)算的股權(quán)價(jià)值完成對(duì)四申請(qǐng)人持有的剩余38%股權(quán)的收購(gòu)，最終完成對(duì)天隆公司100%股權(quán)的整體收購(gòu)。就第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》第10.2條約定，四申請(qǐng)人于2021年度內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓該38%股權(quán)。

    四申請(qǐng)人認(rèn)為，鑒于天隆公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)金額合計(jì)為11.06億元，科華生物應(yīng)按照這一數(shù)字25倍的標(biāo)準(zhǔn)支付天隆公司剩余38%股權(quán)的投資價(jià)款，共計(jì)105.04億元。

    科華生物在收到仲裁通知后，通過(guò)自查發(fā)現(xiàn)公司的部分財(cái)產(chǎn)被法院采取了財(cái)產(chǎn)保全措施。

    科華生物當(dāng)時(shí)表示，申請(qǐng)人本次提出的仲裁請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。天隆公司2020年度收入和利潤(rùn)受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長(zhǎng)顯然已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢(shì)變更”情形。在上述情形下，科華生物作為受不利影響的一方，依法有權(quán)要求重新協(xié)商，以變更或者解除“進(jìn)一步投資”交易條款，且公司也已依法向申請(qǐng)人提出了重新協(xié)商的要求。公司正在收集整理相關(guān)證據(jù)材料，積極做好各項(xiàng)仲裁準(zhǔn)備工作，并將視需要向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁反請(qǐng)求。

    矛盾升級(jí)

    科華生物最新披露的公告顯示，為了保證科華生物2021年度合并財(cái)務(wù)報(bào)告以及控股子公司天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作能夠按時(shí)、順利完成，公司于12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《配合審計(jì)工作函》。

    而針對(duì)科華生物的《配合審計(jì)工作函》，天隆公司董事、總經(jīng)理李明于12月25日通過(guò)電子郵件進(jìn)行了回復(fù)。天隆公司以科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之間爭(zhēng)議仲裁案導(dǎo)致公司所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)為由，明確表示目前無(wú)法配合科華生物預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

    科華生物認(rèn)為，天隆公司在《審計(jì)工作回復(fù)函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。對(duì)于李明等天隆公司部分董事、高級(jí)管理人員無(wú)視證券市場(chǎng)規(guī)則和公司規(guī)范運(yùn)作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。

    為促成天隆公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的妥善解決，科華生物稱將繼續(xù)采取一系列措施。例如，公司將要求天隆公司董事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)部門及相關(guān)方全面執(zhí)行董事會(huì)決議內(nèi)容；公司將繼續(xù)積極與各級(jí)主管部門溝通，獲得相關(guān)主管部門的支持和幫助，盡快推動(dòng)相關(guān)問(wèn)題的妥善解決等。