賣參股公司股權(quán)遭2名獨(dú)董投棄權(quán)票 誠邁科技收關(guān)注函

    1月4日，誠邁科技（300598，SZ；昨日收盤價(jià)63.70元）收到關(guān)注函，深交所要求其就擬將持有的統(tǒng)信軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“統(tǒng)信軟件”）0.23%股權(quán)作價(jià)3450萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州君聯(lián)相道股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州君聯(lián)”）一事作出說明。

    值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事會(huì)上，誠邁科技2名獨(dú)董對上述議案投了棄權(quán)票，2人均認(rèn)為該交易事項(xiàng)過程還存在不確定性，交易對上市公司的影響還存在不確定性。

    據(jù)官網(wǎng)介紹，統(tǒng)信軟件作為國產(chǎn)操作系統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)廠商，在操作系統(tǒng)研發(fā)、行業(yè)定制、國際化、遷移適配、交互設(shè)計(jì)等多方面擁有深厚的技術(shù)積淀，能夠滿足不同用戶和應(yīng)用場景對操作系統(tǒng)產(chǎn)品的廣泛需求。

    獨(dú)董稱交易還存不確定性

    根據(jù)2021年12月31日公告，“結(jié)合統(tǒng)信軟件前次融資估值、經(jīng)營現(xiàn)狀及未來發(fā)展前景等因素”，誠邁科技將其持有的統(tǒng)信軟件0.23%股權(quán)以3450萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州君聯(lián)后，公司仍持有統(tǒng)信軟件32.31%的股權(quán)。

    2021年前三季度，統(tǒng)信軟件實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.93億元，利潤總額為虧損1.69億元。截至2021年9月30日，統(tǒng)信軟件總資產(chǎn)為16.21億元，凈資產(chǎn)為14.01億元。

    對此，深交所要求誠邁科技結(jié)合統(tǒng)信軟件經(jīng)營現(xiàn)狀、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景等補(bǔ)充說明公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因；補(bǔ)充列示近三年統(tǒng)信軟件歷次評估情況，包括但不限于評估時(shí)間及背景、評估方法、評估結(jié)果，結(jié)合說明本次作價(jià)依據(jù)及公允性，與前次評估相比是否存在差異以及差異合理性。

    公告還顯示，蘇州君聯(lián)應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后2個(gè)工作日內(nèi)且付款條件達(dá)成后支付1750萬元；在辦理完標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后10個(gè)工作日內(nèi)支付剩余1700萬元。

    深交所也要求誠邁科技補(bǔ)充說明截至回函日，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂情況及首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況，如尚未支付，請進(jìn)一步說明付款條件的具體內(nèi)容、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、為滿足付款條件尚需履行的程序及存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

    值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事會(huì)上，誠邁科技2名獨(dú)董對上述議案投了棄權(quán)票，2人均認(rèn)為該交易事項(xiàng)過程還存在不確定性，交易對上市公司的影響還存在不確定性。

    而據(jù)公告，董事會(huì)審議通過后，誠邁科技已2021年12月30日與蘇州君聯(lián)簽署了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。誠邁科技稱，本次交易尚需統(tǒng)信軟件其他股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、受讓方付款及完成工商變更等事項(xiàng)，存在不確定性。

    對此，深交所要求誠邁科技請獨(dú)董胡昊及桂愛平說明接到召開董事會(huì)通知后，對相關(guān)議案的了解過程，是否存在公司相關(guān)方不配合提供信息的情形；說明對本次轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的具體情況和投棄權(quán)票的具體原因；補(bǔ)充說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有利于公司發(fā)展，是否存在損害公司及股東利益的情形，并要求其充分提示交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

    通過突擊交易調(diào)節(jié)利潤？

    據(jù)公告，本次交易對方蘇州君聯(lián)成立于2021年3月3日，注冊資本為57.72億元，經(jīng)營范圍包括以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)等，截至2021年9月30日，蘇州君聯(lián)總資產(chǎn)為11.83億元，凈資產(chǎn)為11.58億元。

    誠邁科技表示，經(jīng)向公司全體董監(jiān)高、實(shí)控人、5%以上股東查詢等，確認(rèn)受讓方與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。經(jīng)核查，蘇州君聯(lián)不是失信被執(zhí)行人。

    誠邁科技還表示，本次轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)事項(xiàng)有利于增加公司資產(chǎn)流動(dòng)性，有利于公司發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形，不會(huì)對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，預(yù)計(jì)對公司稅后凈利潤的影響約2893萬元。

    另外，數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季度，誠邁科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.55億元，同比增長59.61%，歸母凈利潤為虧損1704.66萬元，同比下降34.22%。在2021年一季報(bào)和半年報(bào)中，誠邁科技也都處于虧損狀態(tài)。

    對此，誠邁科技在半年報(bào)中解釋稱，公司業(yè)績虧損主要系投資收益虧損，參股公司統(tǒng)信軟件處于快速增長階段，加大了研發(fā)、市場等各方面的投入，同時(shí)員工數(shù)量有較大幅度的增長，年中已達(dá)到2600人，人工成本及各項(xiàng)費(fèi)用支出較年初有大幅度的增長，同時(shí)由于行業(yè)特點(diǎn)，業(yè)務(wù)招投標(biāo)及合同簽訂主要集中在下半年度，收入實(shí)現(xiàn)存在一定的季節(jié)性特點(diǎn)。扣除上述影響后，公司實(shí)際業(yè)務(wù)為盈利。

    對上述事項(xiàng)，深交所要求誠邁科技補(bǔ)充說明蘇州君聯(lián)及其執(zhí)行事務(wù)合伙人拉薩君祺企業(yè)管理有限公司與公司、公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高、大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，本次交易是否存在未披露的其他潛在安排或附加條件，公司是否存在通過年底突擊交易調(diào)節(jié)利潤的情形。