30天36起被動(dòng)減持 “無(wú)奈之舉”或藏匿信息披露違規(guī)

    ST浩源1月10日晚公告，因一筆融資融券業(yè)務(wù)未能按期償還債務(wù)，身為公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，眾和投資持有的0.499%上市公司股份近日被強(qiáng)制平倉(cāng)。這筆總金額約901.4萬(wàn)元的交易，也成為A股市場(chǎng)被動(dòng)減持的最新案例。

    據(jù)上海證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2021年12月11日至2022年1月10日，已有36家A股上市公司發(fā)布了股東被動(dòng)減持公告，涉及減持對(duì)象包括實(shí)際控制人、控股股東、控股股東一致行動(dòng)人、持股5%以上股東等。

    對(duì)于上市公司股東而言，被動(dòng)減持是一件實(shí)非所愿、又無(wú)能為力的事。探究個(gè)中原因，既有公司大股東股票質(zhì)押違約遭遇強(qiáng)制平倉(cāng)，也有公司股東因債務(wù)糾紛持股被司法拍賣，還有個(gè)別案例是相關(guān)股東持股比例被動(dòng)稀釋所致。

    與此同時(shí)，“被動(dòng)觸發(fā)”的特征，也讓信息披露違規(guī)藏匿其中。在市場(chǎng)人士看來(lái)，這一現(xiàn)象中，被動(dòng)減持行為并非股東本人做出，故明確此類情況下違法違規(guī)的行為主體，對(duì)進(jìn)一步規(guī)范股份減持具有重要意義。

    被動(dòng)減持動(dòng)搖控制權(quán)

    造成股東被動(dòng)減持的諸多因素中，股票質(zhì)押融資逾期、合同糾紛引發(fā)司法強(qiáng)制措施這兩類最為普遍。多家上市公司的控股股東甚至可能因此將控制權(quán)“拱手讓人”。

    2022年1月8日，首航高科公告稱，公司控股股東京津榮創(chuàng)及其一致行動(dòng)人于2021年12月9日至2022年1月4日，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)及司法拍賣的方式累計(jì)減持公司股份1.48億股，占公司總股本5.83%。本次權(quán)益變動(dòng)后，公司控股股東陣營(yíng)合計(jì)持有公司股份1.41億股，占公司總股本5.55%。

    這筆交易的形成邏輯，從首航高科披露的兩則公告可知。一則為公司于2022年1月8月的公告，其實(shí)際控制人之一黃卿樂，因質(zhì)押期滿后未能及時(shí)履行到期購(gòu)回義務(wù)，出現(xiàn)被動(dòng)減持。

    另一則為公司于2022年1月5日的公告，因股份質(zhì)押融資違約，公司控股股東京津榮創(chuàng)持有的5.38%股份，以6.28億元的總成交價(jià)，被司法拍賣成交。

    首航高科表示，本次權(quán)益變動(dòng)將導(dǎo)致其控股股東及實(shí)際控制人持股比例降低，可能存在控制權(quán)不穩(wěn)定的情況。

    *ST圣萊也有類似情形。2022年1月1日，*ST圣萊公告稱，因一筆1.55億元的股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)出現(xiàn)逾期，公司第一大股東金陽(yáng)光所持830萬(wàn)股公司股份存在被動(dòng)減持風(fēng)險(xiǎn)。

    與此同時(shí)，金陽(yáng)光另外兩筆股票質(zhì)押式回購(gòu)也相繼到期。三筆股權(quán)質(zhì)押涉及2614.63萬(wàn)股，占其所持股份的90.16%，占公司總股本的16.34%。

    這意味著，上述交易一旦觸發(fā)，*ST圣萊大股東之位可能發(fā)生變更。*ST圣萊2021年三季報(bào)顯示，金陽(yáng)光持有公司股份2900萬(wàn)股，占公司總股本的18.125%，為第一大股東。

    一紙《執(zhí)行裁定書》，讓兆新股份前途未卜。2021年12月28日，兆新股份公告稱，因公司實(shí)際控制人陳永弟與中信信托的借款合同糾紛一案，深圳市中級(jí)人民法院擬強(qiáng)制拍賣陳永弟所持的25.82%公司股份，用于優(yōu)先清償債務(wù)。

    公告顯示，陳永弟擬被深圳市中級(jí)人民法院拍賣的4.86億股為首發(fā)后限售股，是陳永弟通過(guò)認(rèn)購(gòu)公司2015年度非公開發(fā)行股票取得。截至公告披露日，上述股份鎖定期已到期，由于其尚未辦理解除限售手續(xù)，目前仍處于鎖定狀態(tài)。

    兆新股份稱，拍賣或?qū)е鹿究毓晒蓶|和實(shí)際控制人發(fā)生變更，實(shí)際控制權(quán)的歸屬將由拍賣結(jié)果決定，兆新股份控制權(quán)存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

    成因各異

    還有部分上市公司股東被動(dòng)減持觸發(fā)原因較為少見。

    金龍羽于2021年12月14日公告稱，2019年12月10日，通過(guò)股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)，公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人鄭會(huì)杰將其持有的2516萬(wàn)股股份質(zhì)押給海通證券，融資本金共計(jì)7542.8萬(wàn)元。首次延期后，質(zhì)押到期日為2021年12月9日。

    在此次股票質(zhì)押延期臨近展期前，鄭會(huì)杰突發(fā)疾病，暫時(shí)喪失語(yǔ)言功能，也無(wú)法簽署相關(guān)協(xié)議，民事行為能力存在不確定性。因此，到期的質(zhì)押融資無(wú)法籌集資金償還或進(jìn)行展期，造成質(zhì)押融資違約。

    截至2021年12月14日，鄭會(huì)杰持有金龍羽3600萬(wàn)股，占公司總股本的8.32%。金龍羽表示，海通證券此次可能實(shí)施的違約處置事項(xiàng)，可能導(dǎo)致鄭會(huì)杰被動(dòng)減持已質(zhì)押股份。

    新大陸股東的減持狀況也較為特殊。新大陸于2021年12月14日披露，收到“東興證券-民生銀行-東興信鑫3號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”管理人通知，因到期無(wú)法續(xù)展，該資管計(jì)劃于2021年12月13日完成減持，通過(guò)大宗交易方式合計(jì)減持公司股份715.23萬(wàn)股，占公司總股本的0.69%。

    上市公司股東被動(dòng)減持還有一類原因。運(yùn)達(dá)科技2021年12月16日披露，公司控股股東運(yùn)達(dá)集團(tuán)因非公開發(fā)行可交換公司債券的債券持有人換股，導(dǎo)致運(yùn)達(dá)集團(tuán)持股比例被動(dòng)下降。

    警惕信息披露違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

    這36家出現(xiàn)股東被動(dòng)減持行為的上市公司中，湯姆貓、*ST長(zhǎng)動(dòng)、杭州高新、科陸電子等獲悉股東被動(dòng)減持的線索源自中登公司。

    湯姆貓2022年1月7日公告稱，通過(guò)中登公司系統(tǒng)查詢獲悉，因股份質(zhì)押融資違約，公司持股5%以上股東王健自2022年1月5日至1月6日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式被動(dòng)減持公司0.49%的股份。湯姆貓表示，王健的被動(dòng)減持行為未提前告知公司，公司已向其進(jìn)一步重申上市公司股東股份管理的相關(guān)法律法規(guī)，督促相關(guān)方嚴(yán)格規(guī)范股份變動(dòng)管理。

    同樣，2021年股東發(fā)生了數(shù)筆被動(dòng)減持，*ST長(zhǎng)動(dòng)均是從中登公司查詢獲知。2021年12月23日，*ST長(zhǎng)動(dòng)公告稱，公司從中登公司查詢獲悉，公司股東清風(fēng)公司于2021年12月20日減持公司3.98%的股份。本次被動(dòng)減持后，清風(fēng)公司持股比例從12.69%降至8.98%。

    根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和交易所的有關(guān)規(guī)定，上市公司大股東及董監(jiān)高計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持股份的，應(yīng)在首次賣出的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。在窗口期、業(yè)績(jī)承諾期、立案期間等情形下，股票持有人出現(xiàn)被動(dòng)減持，即便及時(shí)履行預(yù)披露義務(wù)，相關(guān)行為仍屬違法違規(guī)行為。

    “但在股票質(zhì)權(quán)方強(qiáng)制平倉(cāng)等被動(dòng)減持情況下，仍存在質(zhì)權(quán)方或司法機(jī)關(guān)未及時(shí)通知股票持有人的情況，或是未能聯(lián)系上股票持有人，或股票持有人刻意隱瞞相關(guān)情況，進(jìn)而使被動(dòng)減持信息未能及時(shí)抵達(dá)上市公司，其中的法律責(zé)任如何界定值得探究。”有市場(chǎng)人士分析稱。

    近年來(lái)，監(jiān)管部門多次對(duì)上市公司大股東及董監(jiān)高被動(dòng)減持中的違法違規(guī)行為采取行政監(jiān)管措施、自律紀(jì)律處分措施。“下一步，不僅要強(qiáng)化對(duì)被動(dòng)減持違法違規(guī)行為的監(jiān)管力度，還要進(jìn)一步引導(dǎo)股票持有人和質(zhì)權(quán)人規(guī)范被動(dòng)減持相關(guān)行為，提高合規(guī)意識(shí)。”上述人士表示。