“蛇吞象”吸收合并控股股東千億元資產(chǎn) 淮河能源股價(jià)“超前”漲停涉嫌內(nèi)幕信息泄露

    本報(bào)記者 李春蓮

    煤電行業(yè)的一場“蛇吞象”式資產(chǎn)重組已呼之欲出。2月7日晚間，淮河能源發(fā)布公告稱，擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，自2月8日起停牌。

    公告顯示，淮河能源此次停牌，主要與吸收合并、購買資產(chǎn)兩項(xiàng)運(yùn)作有關(guān)。其中，公司吸收合并的運(yùn)作對(duì)象是公司控股股東淮南礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“淮南礦業(yè)”）。

    公告稱，淮河能源擬向淮南礦業(yè)全體股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券（如有）及支付現(xiàn)金的方式吸收合并淮南礦業(yè)。本次吸收合并完成后，淮河能源將成為存續(xù)公司，承繼及承接淮南礦業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，淮南礦業(yè)法人資格將被注銷。

    此外，淮河能源擬以向國開發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“國開基金”）發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券（如有）的方式，購買其持有的淮河能源電力集團(tuán)有限責(zé)任公司10.70%的股權(quán)。

    但在2月7日上述公告發(fā)布的當(dāng)天，淮河能源的股價(jià)就強(qiáng)勢漲停，報(bào)收于2.61元/股。然而，重組公告緊隨其后發(fā)布，還是令市場質(zhì)疑聲不斷。

    對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“如果不存在其他能夠引起股價(jià)異動(dòng)的公開信息的話，可以合理地懷疑，其內(nèi)幕信息已經(jīng)提前泄露了，當(dāng)天的股價(jià)異動(dòng)存在‘老鼠倉’提前買入的可能。”

    “這種情況，消息提前泄露的可能性很大。”北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師也對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    淮河能源的股價(jià)上漲，顯然與其業(yè)績無關(guān)。根據(jù)公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，淮河能源預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤同比將減少3170萬元至6170萬元，同比減少幅度區(qū)間為6.67%至12.98%。

    對(duì)于本次業(yè)績變動(dòng)的原因，淮河能源表示，受國內(nèi)煤炭市場供需變化影響，全資電廠燃煤成本增加，發(fā)電板塊業(yè)績有所下降。此外，非經(jīng)營性損益影響主要系上期收到礦井化解過剩產(chǎn)能轉(zhuǎn)崗安置金、煤礦安全改造項(xiàng)目獲得中央及地方的配套資金所致。

    與之相比，淮南礦業(yè)在2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入445億元，利潤總額26.28億元。截至2019年三季度末，淮南礦業(yè)的資產(chǎn)總額達(dá)到1157.72億元。但到了2021年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計(jì)約為4.47億元，年末資產(chǎn)總額為176億元。

    公開資料顯示，淮南礦業(yè)地處兩淮礦區(qū)六個(gè)大型煤電基地之一的淮南基地，煤炭資源儲(chǔ)量大，淮南礦區(qū)已探明煤炭保有儲(chǔ)量200億噸，其中可采儲(chǔ)量175億噸，并有豐富的煤層氣、高嶺土等煤伴生資源。

    實(shí)際上，這并不是淮河能源第一次籌劃“蛇吞象”式重組。早在2019年，淮河能源就曾發(fā)布公告稱，擬吸收合并淮南礦業(yè)，但最后以終止告終。終止的原因是：淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得，且預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決。

    近年來，煤炭行業(yè)兼并重組不斷。中國煤炭工業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《2020煤炭行業(yè)發(fā)展年度報(bào)告》強(qiáng)調(diào)，要培育3至5家具有全球競爭力的世界一流煤炭企業(yè)；推動(dòng)企業(yè)兼并重組，組建10家億噸級(jí)煤炭企業(yè)；鼓勵(lì)大型煤炭企業(yè)建立老礦區(qū)振興發(fā)展基金，支持煤炭企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域、跨所有制兼并重組，穩(wěn)妥解決老礦區(qū)的歷史遺留問題。

    一位不愿具名的煤炭行業(yè)分析師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，淮河能源置入控股股東旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，既是國企改革的要求，也是煤炭行業(yè)發(fā)展的大勢所趨。

    對(duì)于最新的吸收合并意向，淮河能源表示，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式交易協(xié)議，交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，能否達(dá)成存在一定不確定性。