曙光股份關(guān)聯(lián)收購引爭議：中小股東擬自行召集股東會 公司表態(tài)召集通知無效

    本報記者 李勇

    “公說公有理，婆說婆有理。”曙光股份部分中小股東4月9日通過上海證券交易所自行召集臨時股東大會相關(guān)事宜發(fā)布公告之后，4月11日中午，公司緊急發(fā)布盤中公告，稱相關(guān)股東發(fā)布的通知違規(guī)無效。

    看到曙光股份最近戲劇性的一幕，有市場人士表示，都是通過交易所網(wǎng)站正式披露的公告，這么看，5月5號的臨時股東大會還能不能按時開實在是捋不清了。

    部分中小股東反對收購

    曙光股份的這場鬧劇緣于去年9月末推出的一場飽受爭議的資產(chǎn)收購，當(dāng)時公司決定收購關(guān)聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進(jìn)成熟技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV。

    對于這場關(guān)聯(lián)交易，部分中小股東認(rèn)為兩款車型停產(chǎn)多年，后續(xù)產(chǎn)品競爭力不明，相關(guān)固定資產(chǎn)形成時間較長，能否實現(xiàn)正常生產(chǎn)存在不確定性。收購的屬于行業(yè)已淘汰的資產(chǎn)，且價格較高，明確表示反對，并提議將該筆交易提交由股東大會審議。

    不過曙光股份認(rèn)為該筆交易是公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車至為關(guān)鍵的步驟，可縮短造車量產(chǎn)時間，保住十分不易爭取到的新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)，且該筆交易金額未達(dá)到須提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，沒有超過董事會權(quán)限，因此，并不同意提交股東大會審議，并積極將該筆交易向前推進(jìn)。目前，該筆交易的首期價款6615萬元已完成支付。

    在提議無果，公司仍在執(zhí)意推進(jìn)收購的情況下，曙光股份部分中小股東開始尋求通過召集召開臨時股東大會的方式進(jìn)行維權(quán)，并相繼向公司董事會、監(jiān)事會提交召開臨時股東大會的申請和通知。在此期間，上海證券交易所也曾向曙光股份發(fā)出問詢函，要求公司確保股東大會、董事會、監(jiān)事會的合法運作和科學(xué)決策，充分保障股東行使其合法權(quán)利。

    2022年4月9日，深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳中能”）、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等7名股東通過上海證券交易所發(fā)布關(guān)于召集臨時股東大會通知，擬于2022年5月5日召開臨時股東大會，審議終止資產(chǎn)購買、罷免現(xiàn)任董事、罷免現(xiàn)任獨立董事，罷免現(xiàn)任非職工監(jiān)事及選舉董事、獨立董事、非職工監(jiān)事等共計22項議案。

    公開披露信息顯示，7名召集股東連續(xù)90日內(nèi)合計持有曙光股份9694.1228萬股，占公司總股本的14.35%。

    對于此次股東自行召集臨時股東大會，北京安杰（上海）律師事務(wù)所出具有專項核查意見，認(rèn)為召集人的資格、召集程序、提交審議的議案及附屬文件符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

    公司出具三條理由反駁

    就在中小股東召集股東大會通知剛剛披露兩天之后，4月11日，曙光股份披露了一份盤中公告，稱深圳中能等股東在未經(jīng)公司董事會同意的情況下于上海交易所網(wǎng)站自行發(fā)布召集臨時股東會的系列文件，深圳中能等股東自行披露的召集臨時股東大會通知無效。

    曙光股份給出的理由有三條：一是認(rèn)為深圳中能等股東未按規(guī)定履行召開臨時股東大會的前置程序；二是深圳中能提出全面改選董事會、監(jiān)事會已構(gòu)成收購上市公司，但深圳中能負(fù)有較大債務(wù)到期不能清償，按照規(guī)定不得收購上市公司；三是股東賈木云、姜鵬飛、劉紅芳使用融資融券信用賬戶持股，不具備以自己名義召集股東大會的資格。

    此外，曙光股份在公告中還表示，在公司全力推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提升營收能力的關(guān)鍵時期，深圳中能等股東企圖通過強行召開臨時股東大會，否定公司新能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，全面改選董事、監(jiān)事，以此惡意爭奪控制權(quán)，企圖讓無汽車行業(yè)背景的人員管理公司，嚴(yán)重擾亂公司發(fā)展經(jīng)營，損害股民合法利益，甚至可能影響公司近5000名員工的工作生活穩(wěn)定。

    曙光股份認(rèn)為深圳中能等股東擬提議召開的臨時股東大會違反公司法和公司章程規(guī)定的程序，自行召集臨時股東大會的條件尚不具備，深圳中能等股東實際并未符合自行召集股東大會的法定條件，應(yīng)當(dāng)立即終止召開臨時股東大會。

    曙光股份同時也披露了一份由泰和泰（北京）律師事務(wù)所（以下簡稱：泰和泰）于4月11日出具的法律意見，結(jié)論是深圳中能等股東的召集人資格、召集程序及提交的議案，均不符合相關(guān)規(guī)定。

    再現(xiàn)律所意見“打架”

    值得關(guān)注的是，對于深圳中能等股東此次自行召集臨時股東大會，北京安杰與泰和泰出具的法律意見結(jié)論截然不同，完全對立，A股市場再現(xiàn)法律意見結(jié)論打架情形。而此前，在2020年大連圣亞控制權(quán)爭奪期間，也曾出現(xiàn)相似的場景。

    “對法律條文的理解不同，對同一件事的判斷和認(rèn)識可能就會有偏差。”前述市場人士認(rèn)為，雖然可以理解，但打架的法律意見結(jié)論及公司與召集股東對召集股東會的不同意見，也會讓投資者無所適從。

    “中小股東是可以召集臨時股東大會的。”有不愿具名的律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司法明確規(guī)定：單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會；如果公司董事會和監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”

    不過，該律師表示，相關(guān)股東的召集人資格和召集程序及所提議案也須符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。