紫金礦業(yè)收購ST龍凈控制權(quán)背后：標(biāo)的方隱藏內(nèi)控風(fēng)險

    本報記者 李婷

    5月9日，紫金礦業(yè)及ST龍凈發(fā)布公告顯示，紫金礦業(yè)擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購ST龍凈控制權(quán)，收購價總計17.34億元。

    值得一提的是，就在收購公告發(fā)布同時，ST龍凈收到交易所關(guān)于2021年年報及資金占用等問題的監(jiān)管工作函。

    此前，紫金礦業(yè)在4月中旬一度被媒體曝光旗下控股子公司烏拉特后旗紫金礦業(yè)存在無證越界采礦問題，已被公安機關(guān)立案調(diào)查。

    有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，作為礦業(yè)巨頭，收購環(huán)保上市公司有利于補齊紫金礦業(yè)短板，但是需要注意的是，ST龍凈因控股股東方的資金占用問題暴露內(nèi)控風(fēng)險。

    對此，紫金礦業(yè)工作人員對《證券日報》記者回復(fù)表示，公司在公告中已有提示龍凈環(huán)保年審的非標(biāo)意見風(fēng)險；而烏拉特后旗事件還在調(diào)查之中。

    地方國資接盤

    ST龍凈連續(xù)兩日漲停

    公告顯示，ST龍凈控股股東龍凈實業(yè)及其一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞已與紫金礦業(yè)簽訂了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。紫金礦業(yè)將以合計17.34億元，每股轉(zhuǎn)讓價10.80元，收購ST龍凈1.61億股股份，占公司股份15.02%。

    不過此番轉(zhuǎn)讓后，龍凈實業(yè)及其一致行動人依然持有1.07億股股份，為此，控股股東擬將剩余股份的表決權(quán)將無條件、獨家且不可撤銷地全部委托給紫金礦業(yè)行使。

    而紫金礦業(yè)也將合計控制ST龍凈股份總數(shù)的25.04%表決權(quán)，將成為控制公司股份表決權(quán)比例最高的股東。由于紫金礦業(yè)實際控制人為福建省龍巖市上杭縣國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。ST龍凈實際控制人也將由吳潔變更為福建省龍巖市上杭縣國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。這意味著ST龍凈將變身為地方國資控股的上市公司。

    截至2022年一季度，在ST龍凈前十大股東名單中，位列第二的大股東依然是龍巖國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司，持股數(shù)為1億股，占總股本的9.39%。

    一業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，按照目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中，有部分股權(quán)行使的是表決權(quán)委托，而在此前發(fā)布的定增預(yù)案從時間上看也處于年報發(fā)布前，不排除公司未來還將推進(jìn)定增以鞏固紫金礦業(yè)的控股股東地位。

    在今年2月份ST龍凈就一度籌劃并公告2022年定增預(yù)案，擬向紫金礦業(yè)定向增發(fā)1.19億股股份，按6.93元/股認(rèn)購，總認(rèn)購金額8.2億元，引入其為公司戰(zhàn)略股東。

    有市場觀點認(rèn)為，從目前紫金礦業(yè)對公司股權(quán)收購價格看，較陽光系控股股東2017年收購公司的價碼（1.84億股，花費代價是36.71億元）相比，接近了“五折”，似是便宜撿漏。

    不過，ST龍凈實際情況遠(yuǎn)比表象復(fù)雜。根據(jù)東方財富統(tǒng)計顯示，控股股東龍凈實業(yè)股權(quán)質(zhì)押率已經(jīng)高達(dá)91.18%，一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞質(zhì)押率均為100%；就連公司第二大股東龍巖國有資產(chǎn)投資也有38.15%股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，而這些股份在質(zhì)押日的收盤價格區(qū)間為9.52元至15.64元之間。

    從二級市場表現(xiàn)看，在消息發(fā)布后，ST龍凈在5月9日至10日連續(xù)兩日漲停，反觀紫金礦業(yè)則連續(xù)兩日下跌，截至10日收盤時，報9.63元/股，跌幅1.73%。

    大股東資金占用

    暴露內(nèi)控風(fēng)險

    就在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息發(fā)布同時，一封監(jiān)管工作函隨即而至，追問ST龍凈的非標(biāo)年報以及控股股東對上市公司資金占用等情況。

    由于龍凈環(huán)保在2021年對名筑建工、頂丞建工等相關(guān)方進(jìn)行大額預(yù)付款項，致使公司2021年年報被審計所出具了保留意見的審計報告。公司因此被實施其他風(fēng)險警示，5月6日起股票簡稱變更為“ST龍凈”。

    而在5月9日，公司披露公告稱，自查發(fā)現(xiàn)控股股東通過上述合作方累計占用公司資金3.65億元，截至目前尚有1.56元資金未歸還。其中，2021年度公司與控股股東關(guān)聯(lián)方名筑建工、頂丞建工簽訂多份總承包協(xié)議、代建協(xié)議，通過大比例預(yù)付款（60%-75%）的方式累計向其預(yù)付工程款9.2億元，后部分項目終止退回1.98億元，其余項目完成工程進(jìn)度2.32億元，期末預(yù)付余額4.9億元。

    此外，公司還與大股東關(guān)聯(lián)方公司森帝木業(yè)、西藏思匯錦進(jìn)行交易，有2.09億元經(jīng)由關(guān)聯(lián)公司被大股東“借走”。

    對此，專家表示，大股東占資情況嚴(yán)重的上市公司往往缺乏完善的內(nèi)部控制制度，嚴(yán)重削弱了上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)惡化，影響上市公司的償債能力、盈利能力和營運能力等。

    ST龍凈面臨的風(fēng)險不止于此。公司在2021實現(xiàn)營業(yè)收入113億元，同比增長10.96%；但公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額12.14億元，同比下降42.03%，其中經(jīng)營活動現(xiàn)金流入同比減少約10億元。

    數(shù)據(jù)還顯示，截至2021年末，ST龍凈應(yīng)收賬款賬面余額為34.6億元，壞賬準(zhǔn)備合計為6.47億元。從2018年至今，公司資產(chǎn)負(fù)債率也維持在73.01%至74.79%的較高水平。

    有投資者還指出，公司賬面上另一筆預(yù)付款尚未歸還。2018年，ST龍凈董事會通過收購華泰保險相關(guān)股份的決議，隨即支付了14.12億元的首期轉(zhuǎn)讓款，雖然支付了大筆款項，但在數(shù)年后，轉(zhuǎn)讓沒能成功，公司在2021年11月終止了該項對外投資。雖然交易方表示將支付1.36億元的補償款，但截至年報披露時，ST龍凈仍未收到上述轉(zhuǎn)讓款及補償款。

    威諾律師事務(wù)所楊兆全律師對《證券日報》記者表示，上市公司的并購重組，歷來容易引起股價大幅波動。但是，我們同時也要看到并購中的風(fēng)險。在本次并購中，龍凈環(huán)保本身存在比較嚴(yán)重的大股東占用上市公司資金的情況，值得市場關(guān)注。并購活動一方面要實現(xiàn)資產(chǎn)的有效整合，同時，也要強化和提升被并購企業(yè)的管理水平，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。只有這樣，才能真正實現(xiàn)一加一大于二的并購目標(biāo)。

（編輯 喬川川）