中概股回歸路徑突變 “雙重主要上市”漸成主流

    進入2022年年中，這一輪中概股回歸潮已持續(xù)近4年之久，但仍有越來越多的企業(yè)正加快步伐，希冀早日歸鄉(xiāng)。

    根據(jù)目前已披露的時間表，7月的港股市場至少迎來4家中概股回歸。6月30日，財富管理服務提供商諾亞控股、知名零售企業(yè)名創(chuàng)優(yōu)品雙雙開啟招股，預計將于7月13日上市。在此之前，金融壹賬通和涂鴉智能分別公告將于7月4日、7月5日登陸港股市場。

    事實上，這一輪中概股回歸潮自2018年下半年興起，至今或仍僅是“棋至中盤”。研究其回歸路徑，正在發(fā)生變化——雙重主要上市的方式被更多回歸者選用。涂鴉智能、名創(chuàng)優(yōu)品及金融壹賬通均選擇以雙重主要上市方式回歸。

    中金公司預計，在外部環(huán)境日益復雜的背景下疊加港交所拓寬雙重主要上市接納度，未來越來越多的海外發(fā)行人將選擇以雙重主要上市的方式回歸港股，同時現(xiàn)有或已申請第二上市公司可能將在港股申請主要上市地位。

    雙重主要上市受青睞

    Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月3日，今年以來已有3只中概股在港交所掛牌上市，分別為蔚來、貝殼以及知乎。其中，貝殼和知乎均選擇雙重主要上市。

    可以看到，與此前兩年中概股大多以第二上市方式登陸港股不同，自去年下半年來，雙重主要上市日益受到中概股的青睞。

    雙重主要上市，即在原有上市地繼續(xù)保持上市交易地位同時，在港交所也申請主要上市，同時滿足兩地對上市公司的各項監(jiān)管要求。第二上市，是將原交易所作為主要上市地，將部分流通股股票在未注冊過的證券交易所上市，通過存托憑證在兩個證券交易所之間流通相同類型的股票。

    從上市流程來看，相較于第二上市可被豁免部分上市規(guī)則，雙重主要上市的標準及流程與港股首次公開發(fā)行基本相同。但后者的上市地位并不會因為海外上市地位發(fā)生變化而受到影響。

    從股票流通來看，雙重主要上市的股票在美股與港股無法跨市場流通，股價表現(xiàn)相對獨立。倘若后續(xù)市值、成交量條件等滿足相關要求，雙重主要上市公司的股票有望成為滬港通與深港通標的，便于內(nèi)地投資者投資。

    “中概股傾向選擇雙重主要上市的主要原因，應該是以更高的合規(guī)成本和時間為代價，換取被加入港股通的機會以及未來在其他市場，如A股再上市的可能性。”利得證券（香港）董事總經(jīng)理王榮昆對記者表示，百濟神州就是個很好的例子，其于2021年12月15日登陸A股科創(chuàng)板，成為首家實現(xiàn)A股、港股、美股三地上市的生物科技公司。

    不僅是歸途中的中概股，還有部分已經(jīng)在港股第二上市的公司正主動轉換為雙重主要上市。

    如再鼎醫(yī)藥于6月27日完成第二上市向雙重主要上市的轉換，同日公司被調入港股通標的。嗶哩嗶哩于5月底公告，自愿將港股第二上市地位轉換為雙重主要上市，已就建議轉換向港交所提出申請，預計建議轉換的生效日期為2022年10月3日。

    由于第二上市升級為雙重主要上市，還須經(jīng)過復雜的申請和批準流程，存在相當變數(shù)。業(yè)內(nèi)人士普遍認為，未來雙重主要上市或成為中概股回歸的主要方式。

    港股上市制度持續(xù)優(yōu)化

    目前，中概股已經(jīng)成為港股市場的一大亮眼板塊。這一變化離不開港交所的主動求變以及港股投融資環(huán)境持續(xù)優(yōu)化。

    早前，中概股回歸大部分都是先從美股私有化后，再尋求A股或者港股上市。這在2013年至2016年的那波中概股回歸潮中尤為明顯，分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡、三生制藥等公司均是這一路徑。但從回歸流程來看，私有化后重新上市最為繁瑣，資金成本較高，花費的時間也較長。

    2018年4月，港交所修訂了上市規(guī)則，允許符合條件的內(nèi)地企業(yè)在港二次上市，并允許同股不同權或未盈利的生物科技公司等在港股主板上市，為迎接中概股做好了政策鋪墊。

    數(shù)據(jù)顯示，自2018年港交所改革上市制度以來，截至今年7月3日，已有26家中概股以不同形式回歸港股。其中4家為私有化退市后上市，包括中國飛鶴、藥明康德等；7家雙重主要上市，包括百濟神州、理想汽車等；15家第二上市，包括阿里巴巴、京東等。

    22家雙重上市以及第二上市的中概股合計募集資金逾3370億港元。當中不乏互聯(lián)網(wǎng)、新能源汽車領域的明星公司，有的僅在美股上市了一年，就踏上了回港交所上市征途——于2020年7月底登陸美股的理想汽車，在2021年8月12日就敲開了港交所的大門，成為繼小鵬汽車之后第二家登陸港股的造車新勢力。

    2021年11月，港交所發(fā)布了《優(yōu)化海外發(fā)行人上市制度的咨詢總結》，進一步放寬和降低第二上市門檻，拓寬了雙重主要上市的接納度，向更多中概股敞開懷抱。其中，對于同股不同權和VIE結構公司，可以選擇直接申請雙重主要上市，無須為了完全符合港交所上市規(guī)則及指引而改變該等架構。

    上述《咨詢總結》于2022年1月1日生效。“上市新框架將為更多中資公司回歸港股提供便利。”中金公司在研報中表示，自2020年以來，中概股所面臨的外部環(huán)境不確定性有所增加，部分公司已經(jīng)意識到選擇赴港第二上市是擇優(yōu)之選。但根據(jù)此前上市要求，第二上市公司如在境外摘牌后，其在港股上市地位將受到一定影響，更不用說對同股不同權和VIE等特殊架構公司。

    中金公司認為，此次港交所放寬雙重主要上市標準，并對第二上市公司在港股的上市地位變更和保留做了明確指引，給中概股提供了政策“保護墊”，以更好地對沖相關風險。

    更多中概股將走上歸途

    今年以來，雖然港股IPO市場有所降溫，但持續(xù)披露的新的中概股回歸計劃及傳聞成為寒意中的最大暖流。多位業(yè)內(nèi)人士認為，本輪自2018年下半年以來逐步興起的中概股回歸潮仍將持續(xù)，而港股市場仍是回歸首選。

    安永華南區(qū)科技、媒體和電信業(yè)審計服務主管合伙人曾文元表示，香港市場具有匯兌優(yōu)勢，港元與美元可自由兌換，港股是適合國際性投資人交易的平臺。而且，港交所上市制度靈活，可接受VIE、同股不同權等架構，股票可直接挪到港股平臺上交易，操作上也比較簡單。

    但是，中概股的扎堆回歸也引起市場對港股能否順利承接的關注。畢竟，流動性一度是港股的短板。

    中金公司梳理了在美上市的中概股，最終篩選出42家公司已經(jīng)或將在未來3至5年內(nèi)滿足回歸港股二次上市條件，其中29家公司當前已符合修訂要求，13家公司在未來3至5年內(nèi)或將滿足上市條件。

    據(jù)中金公司測算，上述42家可能回歸的中概股未來3年年均新發(fā)融資288億港元，相當于港股2021全年IPO融資規(guī)模的9%；如果以無新增融資的介紹上市方式回歸，融資規(guī)模將更小。

    這意味著，接下來的中概股回歸或將不會對港股流動性與承接力帶來特別大的考驗。并且長期來看，中概股回歸將帶動提升港股市場對各路資金、尤其是內(nèi)地資金的吸引力，進而帶動其他新經(jīng)濟公司加入，形成良性循環(huán)的正面效應。

    對許多中概股公司而言，盡管“思鄉(xiāng)心切”，但回歸之路仍將是一個長期、曲折、充滿挑戰(zhàn)的過程——既極大豐富了資本的投資選擇，帶來很多中長期的投資機會，更考驗中介機構與投資人的真正定價能力。