關(guān)聯(lián)交易議案被中小股東否決 包鋼股份擬與北方稀土重簽供貨合同

    本報記者 馬宇薇

    歷時不到一個月，合同又要重簽了。7月18日，包鋼股份發(fā)布公告稱，公司擬與北方稀土重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，待雙方履行相關(guān)決策程序后實施。而重新簽署的原因，緣于此前的定價方案遭到北方稀土中小股東反對。

    關(guān)聯(lián)交易受阻于中小股東

    包鋼股份與北方稀土的控股股東均為包鋼集團(tuán)，雙方自2017年開始稀土精礦關(guān)聯(lián)交易。由于雙方的“兄弟”關(guān)系，該交易一直飽受爭議。

    6月22日晚間，包鋼股份與北方稀土分別發(fā)布公告稱，擬重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，此次調(diào)價后，較年初水平上升45.75%。

    6月23日，上交所發(fā)布問詢函，要求雙方結(jié)合相關(guān)稀土產(chǎn)品市場行情、合同具體約定等，說明本次上調(diào)銷售價格的主要依據(jù)及合理性；結(jié)合雙方定價機制，補充說明本次關(guān)聯(lián)交易定價的公允性；核查本次交易是否泄露內(nèi)幕信息，及時向上交所提供內(nèi)幕信息知情人名單。

    兩家公司于6月26日晚間在回復(fù)函中表示，由于稀土氧化物價格遠(yuǎn)高于稀土精礦價格，測算價格調(diào)整參考了同行業(yè)上下游利潤分成情況，同時綜合考慮碳酸稀土制造費用、行業(yè)平均利潤、加工收率及稀土精礦品質(zhì)要求等因素，因此，稀土精礦價格變化幅度并不能完全與稀土氧化物價格變化幅度一致。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息的情形。

    在接下來的6月29日晚間，北方稀土發(fā)布公告稱，擬與包鋼股份重新簽訂《稀土精礦供應(yīng)合同》。與6月22日披露的公告相比，交易價格和交易總量沒有改變，補充了“調(diào)整后2022年稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額將由不超過人民幣70億元（含稅）調(diào)整為不超過人民幣86億元（含稅）。”

    對于北方稀土而言，交易價格上調(diào)意味著成本增加，持有北方稀土股票的中小股東利益將因此受損。因此，中小股東對此次關(guān)聯(lián)交易的反對聲音尤為強烈，并直接體現(xiàn)在了股東大會投票結(jié)果上。

    7月15日，北方稀土召開2022年第一次臨時股東大會，其中《關(guān)于調(diào)整稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易價格及增加稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易年度預(yù)計總金額的議案》未獲審議通過。從投票結(jié)果看，包鋼集團(tuán)合計持有的13.32億股回避了對上述議案的表決。在沒有大股東參與表決意見的背景下，持股5%以下的中小股東絕大多數(shù)投了反對票，對應(yīng)的持股達(dá)3.01億股，占比84.8395%，最終否決了大股東提出的上述議案。

    《證券日報》記者以投資者身份就議案被否決一事致電北方稀土方面，對方表示：“這屬于正?，F(xiàn)象，之前都有預(yù)期。目前公司正在研究解決方案，后續(xù)進(jìn)展會通過公告及時披露。”

    北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示：“在大股東回避表決的情況下，如果中小股東能積極行使投票權(quán)，就能對大股東形成一定的約束，起到很好的示范效果。關(guān)聯(lián)交易被否決后，原來簽訂的合同由于沒有合法授權(quán)，將不再有效。”

    深度科技研究院院長張孝榮對《證券日報》記者表示：“國內(nèi)稀土價格一直偏低，稀土精礦價格受市場需求影響存在上漲空間。稀土價格上漲，有利于整個行業(yè)的發(fā)展。但包鋼股份和北方稀土應(yīng)該先協(xié)調(diào)好股東利益，再推出調(diào)價方案，可避免激化矛盾。”

    兩公司業(yè)績一增一減

    除關(guān)聯(lián)交易議案被否決之外，同樣引起市場關(guān)注的還有包鋼股份和北方稀土今年上半年的不同業(yè)績表現(xiàn)。

    7月15日，包鋼股份發(fā)布公告稱，預(yù)計上半年實現(xiàn)凈利潤2.67億元至4億元，同比減少86%至90%；預(yù)計實現(xiàn)扣非凈利潤2.34億元至3.67億元，同比減少87%到92%。包鋼股份表示，今年一季度，受原料、燃料價格上漲影響，公司盈利水平明顯下降；4月末鋼價快速下跌，上游原料、燃料價格仍高位運行，最為公司主要產(chǎn)品的鋼鐵生產(chǎn)成本上升，毛利率下降，導(dǎo)致上半年經(jīng)營業(yè)績同比大幅降低。

    與之相比，北方稀土交出的成績單明顯更為靚麗。7月12日，北方稀土發(fā)布公告稱，預(yù)計上半年實現(xiàn)凈利潤29.56億元至31.56億元，同比增長45%至55%；預(yù)計實現(xiàn)扣非凈利潤27.27億元至29.27億元，同比增長41.50%至52%。公司表示，今年以來，在“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)下，新能源汽車、風(fēng)電、綠色家電等領(lǐng)域發(fā)展勢頭向好，市場對稀土永磁材料的需求穩(wěn)步增長，帶動鐠釹類稀土產(chǎn)品市場價格同比上漲。此外，公司業(yè)績預(yù)增還受益于上半年國家稀土總量控制計劃同比增加、稀土原料產(chǎn)品銷量同比增加。

    對于兩家公司的不同業(yè)績表現(xiàn)，張孝榮認(rèn)為：“主要是受不同行業(yè)周期影響所致。包鋼股份主營業(yè)務(wù)受到雙重壓力，上游面臨煤炭等燃料價格上漲的壓力，下游鋼鐵產(chǎn)品受價格下降的壓力，因此利潤下降，業(yè)績承壓。北方稀土進(jìn)入稀土行業(yè)景氣周期，市場需求旺盛，業(yè)績快速增長。”

    對于包鋼股份而言，上調(diào)交易價格可以緩解一部分業(yè)績壓力。對于北方稀土而言，中小股東認(rèn)為自身利益可能會受損，因此不愿為之買單。兩家公司如何協(xié)調(diào)好彼此之間的利益、保護(hù)好中小股東權(quán)益，將成為調(diào)價議案能否通過的關(guān)鍵因素。