多家百億私募“踩雷”同益實(shí)業(yè)兩債券

    今年以來(lái)，融資環(huán)境收緊，信用債違約事件層出不窮。近日，同益實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“同益實(shí)業(yè)”）兩只私募債被曝違約。據(jù)悉，其中一只私募債券未按期兌付回售本金及利息4.27億元，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，另一只債券已違約半年但并未披露和公告相關(guān)信息。

    “一起入坑的都是私募基金知名機(jī)構(gòu)，包括多家百億私募。”據(jù)債券持有人爆料，違約原因主要是流動(dòng)性枯竭、再融資不暢所致。令人疑惑的是，同益實(shí)業(yè)3只債券發(fā)行當(dāng)年年底，固定資產(chǎn)大幅增加，而產(chǎn)能未有變化，或涉嫌虛構(gòu)固定資產(chǎn)。對(duì)此，中國(guó)證券報(bào)記者致電致信同益實(shí)業(yè)集團(tuán)兩位實(shí)控人，截至發(fā)稿均不予回應(yīng)。

    值得關(guān)注的是，記者了解到，同益實(shí)業(yè)與其五大主要客戶之一存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，但在發(fā)行的債券時(shí)并未對(duì)此進(jìn)行披露。對(duì)此，有律師表示，發(fā)行人對(duì)投資者權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響的事情都需要披露，如果未披露關(guān)聯(lián)交易，就構(gòu)成虛假陳述、違規(guī)發(fā)行債券等問(wèn)題。

    兩只私募債券相繼違約

    2018年迄今，信用債券累計(jì)違約量顯著上升。Wind數(shù)據(jù)顯示，2018年前十個(gè)月，新增違約發(fā)行人33個(gè)，違約債券82只，違約債券本金共851億元。而近日，西部證券公告稱(chēng)，截至2018年10月19日，發(fā)行人同益實(shí)業(yè)及擔(dān)保人仍未能兌付“16同益02”回售本金及利息4.63億元，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。同益實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人宋鐵銘及妻子黎源為本期債券擔(dān)保人，也一直未能履行擔(dān)保責(zé)任。

    中國(guó)證券報(bào)記者了解到，除了已公告違約的“16同益02”外，另一只私募債“16同益01”已于今年5月13日違約。2016年5月13日，同益實(shí)業(yè)發(fā)行私募債“16同益01”，發(fā)行金額為5.5億元，期限為3年。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。2017年至2019年每年5月13日為上一計(jì)息年度的付息日，債券兌付日期為2019年5月13日。投資者反映，2018年5月13日，同益實(shí)業(yè)未能如期兌付利息。據(jù)投資者提供的資料，10月24日，西部證券已召開(kāi)“16同益01”第九次溝通會(huì)，商討是否公告“16同益01”未按期兌付回售本金事宜，但至今仍未作任何披露。記者了解到，這兩只私募的投資者中不乏百億私募，其中，“16同益01”涉及5家百億私募，“16同益02”涉及兩家。

    針對(duì)兩期債券違約的相關(guān)事宜，記者致電致信同益實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)宋鐵銘，其拒絕回應(yīng)。同益實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人洪某在電話中向記者表示，兩只債券都沒(méi)有違約。針對(duì)上述西部證券公告的信息，其表示“西部證券是同益實(shí)業(yè)的受托管理人，公告的是集團(tuán)那天未支付的情況，是一個(gè)受托管理公告，不是違約公告。”其后該財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人再也不接電話。

    事實(shí)上，同益實(shí)業(yè)此次債券違約早有先兆。今年5月，因試圖在海外市場(chǎng)發(fā)債而未成功，同益實(shí)業(yè)被穆迪下調(diào)評(píng)級(jí)。7月，大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“大公”）推遲跟蹤評(píng)級(jí)。隨后，兩只私募債自7月16日起停牌。8月23日，同益實(shí)業(yè)公告稱(chēng)，不能按期披露2018年以來(lái)各期財(cái)報(bào)，這導(dǎo)致16同益?zhèn)山粌r(jià)由97.43元跳水至82元，此后停牌。不過(guò)，同益實(shí)業(yè)承諾，公司目前不存在任何可能影響債券償付本息能力的情形和風(fēng)險(xiǎn)。

    但令人意外的是，不到兩個(gè)月，同益實(shí)業(yè)便曝出兌付問(wèn)題，其主體信用等級(jí)已被評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)大幅下調(diào)。對(duì)此，記者致電西部證券私募債項(xiàng)目工作小組負(fù)責(zé)人。該負(fù)責(zé)人表示，公告都是根據(jù)交易所要求披露的，一切信息以交易所公告為準(zhǔn)。對(duì)于違約原因，其未予回應(yīng)。據(jù)債券持有人爆料稱(chēng)，違約原因主要是銀行抽貸導(dǎo)致工廠停工，流動(dòng)性枯竭，表外資金回流表內(nèi)進(jìn)度不達(dá)預(yù)期，再融資不暢。

    至于后續(xù)處置計(jì)劃，西部證券公告稱(chēng)，作為本期債券的主承銷(xiāo)商及受托管理人，已成立風(fēng)險(xiǎn)化解和處置工作小組處理相關(guān)事宜，將持續(xù)督促發(fā)行人和擔(dān)保人落實(shí)約定的償債保障措施，將按債券持有人會(huì)議決議和授權(quán)開(kāi)展相應(yīng)的處置程序，包括但不限于提起仲裁或訴訟程序。

    固定資產(chǎn)大增之謎

    公開(kāi)資料顯示，同益實(shí)業(yè)成立于2006年，收入和利潤(rùn)主要來(lái)源于化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和液化氣貿(mào)易業(yè)務(wù)。近兩年以來(lái)，受益于國(guó)際油價(jià)維持高位，石化行業(yè)一直處于高景氣度狀態(tài)。在此背景下，同益實(shí)業(yè)去年?duì)I收業(yè)績(jī)飄紅。

    同益實(shí)業(yè)2017年公司債券年報(bào)顯示，截至2017年末，同益實(shí)業(yè)總資產(chǎn)99.13億元，凈資產(chǎn)42.87億元，營(yíng)業(yè)收入134.60億元，凈利潤(rùn)5.53億元，賬面資金達(dá)19.74億元。在同益實(shí)業(yè)賬面貨幣資金充裕的情況下，兩只私募債券違約，這令投資者疑惑不解。

    記者查看同益實(shí)業(yè)2017年年度債券報(bào)告發(fā)現(xiàn)，2016年，為拓寬公司融資渠道，同益實(shí)業(yè)先后發(fā)行公募債“16同益?zhèn)?rdquo;、私募債“16同益01”、私募債“16同益02”，發(fā)行規(guī)模分別為10億元、5.5億元、4.5億元，總計(jì)20億元。

    同益實(shí)業(yè)3只債券募集資金目前都已用盡。同益實(shí)業(yè)2016年債券報(bào)告顯示，公募債“16同益?zhèn)?rdquo;募集資金于2017年1月14日使用完畢。私募債“16同益01”和“16同益02”募集資金已分別于2016年5月19日和10月26日全部使用完畢，距離發(fā)行日僅過(guò)了一周左右。

    按照3只債券約定的募集資金用途，均是用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。從跡象上看，相關(guān)募集資金都被用于構(gòu)建固定資產(chǎn)。報(bào)表顯示，2016年1-12月，因購(gòu)入固定資產(chǎn)，同益實(shí)業(yè)固定資產(chǎn)較上年期末增長(zhǎng)154.14%。因購(gòu)入技術(shù)使用費(fèi)，公司無(wú)形資產(chǎn)較上年期末增長(zhǎng)46.66%。因采購(gòu)生產(chǎn)用催化劑，公司長(zhǎng)期待攤費(fèi)用較上年期末增長(zhǎng)218.24%。2016年總計(jì)構(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付現(xiàn)金達(dá)到16.57億元，2017年僅為2124.28萬(wàn)元。

    令投資者費(fèi)解的是，2016年固定資大幅增加，但產(chǎn)能并未變化，甚至部分產(chǎn)能有所下降。大公國(guó)際評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，2016年，同益實(shí)業(yè)化工業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品產(chǎn)能都與前兩年保持一致。其中，液化氣類(lèi)方面，年產(chǎn)量和產(chǎn)能利用率大幅下降。對(duì)此，投資者提出質(zhì)疑，公司所有化工品的產(chǎn)能在2016年未發(fā)生任何變化，那么新增的固定資產(chǎn)主要用途在哪里？是否涉嫌虛構(gòu)固定資產(chǎn)？

    接受記者咨詢(xún)的北京一家律所律師張亮（化名）表示，不一定存在虛構(gòu)固定資產(chǎn)問(wèn)題。固定資產(chǎn)不一定和募集資金完全匹配，即使是發(fā)行的債券這筆資金用于固定投資，但也存在有些固定資產(chǎn)折舊或者其他用途，這部分固定資產(chǎn)處分掉，一增一減也可能保持產(chǎn)能不變。

    “購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)需要時(shí)間才能顯示出產(chǎn)能變化，不能直接以此認(rèn)定為虛構(gòu)固定資產(chǎn)，但兩者之間具有較高相關(guān)性。”北京市盈科律師事務(wù)所律師劉建偉表示，虛構(gòu)固定資產(chǎn)首先需要關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表中固定資產(chǎn)這一項(xiàng)是否有所增加，如果構(gòu)建了固定資產(chǎn)，財(cái)務(wù)報(bào)表肯定會(huì)體現(xiàn)。若固定資產(chǎn)增加，直接與產(chǎn)能掛鉤，結(jié)合該事件中的化工廠來(lái)看，同益實(shí)業(yè)集團(tuán)構(gòu)建固定資產(chǎn)后也有合理的運(yùn)營(yíng)和調(diào)試周期。若經(jīng)過(guò)半年或一年，產(chǎn)能還未變化，則存在一定問(wèn)題。但記者查看相關(guān)報(bào)告，發(fā)現(xiàn)公司并未披露2017年產(chǎn)能變化信息。

    關(guān)聯(lián)交易與信披問(wèn)題重重

    除了固定資產(chǎn)問(wèn)題存疑外，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，同益實(shí)業(yè)與主要客戶存在關(guān)聯(lián)交易。同益實(shí)業(yè)2016年公司債券募集說(shuō)明書(shū)顯示，2015年三季度，遼寧佳順化工有限公司為同益實(shí)業(yè)第一大銷(xiāo)售客戶，銷(xiāo)售收入占當(dāng)期收入的15.30%。大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司對(duì)同益實(shí)業(yè)的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告也顯示，2016年同益實(shí)業(yè)貿(mào)易業(yè)務(wù)和化工業(yè)務(wù)的前五大客戶中，遼寧佳順化工有限公司均位列第二大客戶，2016年銷(xiāo)售金額分別達(dá)6.36億元、6.70億元。

    除經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易外，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為同益實(shí)業(yè)的第二大客戶，遼寧佳順化工有限公司與同益實(shí)業(yè)實(shí)際控制人均為黎源，兩公司關(guān)聯(lián)關(guān)系緊密。據(jù)同益實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)方遼寧同益物流股份有限公司（三板公司）公轉(zhuǎn)書(shū)披露，遼寧佳順化工有限公司成立于2013年，股東系李福義和史曉亮，分別持有40%和60%的股權(quán)。實(shí)際出資人為黎源，黎源分別與李福義和史曉亮簽訂《委托持股協(xié)議》，委托李福義和史曉亮代持遼寧佳順化工有限公司100%的股份，且委托代為行使相關(guān)股權(quán)事項(xiàng)。因此，遼寧佳順化工有限公司的實(shí)際控制人是黎源。

    記者查看同益實(shí)業(yè)債券募集說(shuō)明書(shū)發(fā)現(xiàn)，同益實(shí)業(yè)的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易名單中，并未披露遼寧佳順化工有限公司。有機(jī)構(gòu)債券持有者表示，“作為2016年銷(xiāo)售額達(dá)13.06億元的客戶，在3只債券的募集中，同益實(shí)業(yè)竟未披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易。”對(duì)此，記者致電同益實(shí)業(yè)實(shí)控人黎源，電話一直未予接通。

    張亮律師向記者表示，發(fā)行人未披露關(guān)聯(lián)交易肯定存在問(wèn)題。一般來(lái)說(shuō)，發(fā)行人對(duì)投資者權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響的事情都需要披露，如果未披露就構(gòu)成虛假陳述，以及違規(guī)發(fā)行債券等問(wèn)題。

    據(jù)《刑法》第一百六十條，在招股說(shuō)明書(shū)、認(rèn)股書(shū)、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。

    值得注意的是，除發(fā)行人需要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任外，承銷(xiāo)商亦有連帶責(zé)任。劉建偉律師表示，若承銷(xiāo)商在債券發(fā)行方面存在虛假陳述，未披露重要信息或事實(shí)，或存在重大遺漏的，可能需承擔(dān)以下幾種責(zé)任：一是民事責(zé)任，二是行政責(zé)任，三是刑事責(zé)任。一般來(lái)說(shuō)，民事責(zé)任適用過(guò)錯(cuò)推定原則和連帶賠償責(zé)任；行政責(zé)任一般是行政主管部門(mén)的罰款等；而刑事責(zé)任是構(gòu)成故意制造虛假信息，構(gòu)成虛假發(fā)行債券等嚴(yán)重情況。

    有意思的是，除去已經(jīng)違約的“16同益01”和“16同益02”兩只私募債券之外，同益實(shí)業(yè)仍存續(xù)一只10億元公募債“16同益?zhèn)?rdquo;。有投資者表示，私募債券停牌期間，“16同益?zhèn)?rdquo;二級(jí)市場(chǎng)總成交量為352.19萬(wàn)元。雖然規(guī)模不大，但是停牌期間購(gòu)入債券的投資者或?qū)⒆坟?zé)有關(guān)責(zé)任人信息披露問(wèn)題。對(duì)此，袁律師表示，私募債違約，并不影響公募債發(fā)行。公募債發(fā)行的其中一個(gè)條件是最近沒(méi)有清償?shù)你y行債務(wù)。