投服中心：應重視中小投資者現(xiàn)金分紅的利益訴求

    本報記者 朱寶琛

    2月5日，上海證券交易所首次召開“上市公司現(xiàn)金分紅專項說明會”，組織部分上市公司就現(xiàn)金分紅政策和實施情況接受媒體和投資者的集中提問。中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）作為3472家A股上市公司的小股東，就是否充分聽取中小投資者關于現(xiàn)金分紅的訴求等問題向上市公司進行了發(fā)問。說明會上，上市公司詳細解答了未實施現(xiàn)金分紅的原因并向廣大投資者提出切實可行的整改措施。這是證券交易所督促上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管手段的創(chuàng)新，此次活動取得了良好效果。

    近年來，證監(jiān)會一直鼓勵上市公司加強現(xiàn)金分紅，相繼頒布了一系列政策及規(guī)范性文件，但仍有不少業(yè)績優(yōu)良、現(xiàn)金流充足的上市公司在具備現(xiàn)金分紅的條件下不進行現(xiàn)金分紅。投服中心高度關注上市公司現(xiàn)金分紅的行為，呼吁上市公司嚴格按照我國相關現(xiàn)金分紅的法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定執(zhí)行現(xiàn)金分紅制度。

    七類現(xiàn)金分紅問題引關注

    前期，投服中心主要通過參加股東大會、發(fā)送股東建議函等方式以股東身份質詢上市公司利潤分配預案的合理性、公司章程中利潤分配條款的合規(guī)性，督促上市公司進行現(xiàn)金分紅或提高現(xiàn)金分紅比例。

    經過專項梳理及研究，投服中心發(fā)現(xiàn)上市公司在現(xiàn)金分紅方面主要存在以下七類問題：

    一是公司章程不合規(guī)。上市公司未按照《上市公司章程指引》（證監(jiān)會公告〔2016〕23號）的規(guī)定，在公司章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序、現(xiàn)金分紅的前提條件、決策程序、調整機制、現(xiàn)金分紅的期間間隔、具體條件、最低比例以及利潤分配時充分聽取中小股東意見所采取的措施。

    二是應分而不現(xiàn)金分紅。上市公司在具備現(xiàn)金分紅條件情況下不進行現(xiàn)金分紅或通過高送轉等其他利潤分配方式以代替現(xiàn)金分紅。

    三是現(xiàn)金分紅比例較低。上市公司實際執(zhí)行的最低現(xiàn)金分紅比例未符合章程最低分紅比例規(guī)定或未達到《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會令第57號）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）等法律法規(guī)中關于“最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的規(guī)定。

    四是決策程序不合規(guī)。上市公司不進行現(xiàn)金分紅的決策程序不符合公司章程的規(guī)定，未通過多渠道充分聽取中小股東的意見和訴求，未經獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議就隨意決策等。

    五是信息披露不合規(guī)。上市公司未就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明及披露，未在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況等。

    六是現(xiàn)金分紅標準制定不合規(guī)。上市公司未按照相關法律法規(guī)及證券交易所的自律規(guī)定，自行提高現(xiàn)金分紅的標準及具體條件。

    七是未實行差異化現(xiàn)金分紅政策。上市公司未按照《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2013〕43號）的規(guī)定實施或明確差異化現(xiàn)金分紅政策。投服中心建議上市公司盡快對前述七類現(xiàn)金分紅問題進行自查，及時整改。

    投服中心反對上市公司無故不分紅

    投服中心注意到，上市公司不進行現(xiàn)金分紅的原因主要分為以下四類：

    一是公司業(yè)績虧損或無盈利。上市公司通常在公司章程中規(guī)定現(xiàn)金分紅的前提條件為當年實現(xiàn)的凈利潤、經營性凈現(xiàn)金流量、累積可供分配的利潤均為正，且公司無重大投資、重大現(xiàn)金支出項目等。大多數上市公司未進行現(xiàn)金分紅的主要原因為公司經營不佳、業(yè)績虧損或雖然當年盈利但公司累計利潤仍為負數，無法實現(xiàn)現(xiàn)金分紅。

    二是上市公司存在擴大生產建設、再投資項目等重大支出，決定不進行現(xiàn)金分紅。

    三是用于其他非主營用途。上市公司將其盈利及累積利潤用于購買大量銀行理財產品，不進行現(xiàn)金分紅。

    四是故意不分紅。上市公司無任何合理理由在具備現(xiàn)金分紅條件時不分紅。

    投服中心認為上市公司在經營業(yè)績不佳、未達到分紅條件或存在正當理由時可以不進行現(xiàn)金分紅，但堅決反對那些具備現(xiàn)金分紅條件、也無任何正當理由而不進行現(xiàn)金分紅的上市公司。

    上市公司應重視中小投資者現(xiàn)金分紅的訴求

    利潤分配機制是公司治理中的重要部分，各國上市公司常常以股東利益最大化為目的，根據自身的盈利能力和未來發(fā)展的現(xiàn)金需求制定合理的現(xiàn)金分紅政策，普遍實行高現(xiàn)金分紅。科學合理的現(xiàn)金紅利政策不僅有助于化解上市公司成長需求與股東回報訴求之間的沖突，還有助于減少市場投機、樹立理性投資預期，從而培育資本市場的長期投資理念、營造健康穩(wěn)定的市場環(huán)境。因此，上市公司應在尊重股東自治原則的基礎上，增強現(xiàn)金分紅政策的透明度和持續(xù)性，豐富投資者參與現(xiàn)金分紅決策渠道及溝通模式，降低公司決策過程的隨意性，規(guī)范公司內部治理結構。

    上市公司2018年度股東大會即將集中召開，投服中心將持續(xù)關注上市公司現(xiàn)金分紅情況，對于長期、惡意不分紅的上市公司將通過多種行權方式督促其嚴格按照公司章程、相關法律法規(guī)的規(guī)定進行現(xiàn)金分紅，規(guī)范高送轉行為，使廣大中小投資者獲得上市公司成長帶來的投資紅利。同時，投服中心將積極引導中小股東，提高中小股東在現(xiàn)金分紅決策方面的話語權，加大中小股東對上市公司現(xiàn)金分紅決策的參與力度，形成有效的現(xiàn)金分紅外部市場約束機制，保護好中小股東的合法權益。