中證協(xié)：正協(xié)同上交所研究制定科創(chuàng)板盡職調(diào)查和工作底稿指引

    本報記者 侯捷寧

    11月12日，記者從中國證券業(yè)協(xié)會獲悉，今年10-11月，中國證券業(yè)協(xié)會在上海、深圳、北京分三期舉辦了2019年證券公司投行業(yè)務(wù)系列培訓(xùn)班（發(fā)行專題）。來自證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的投行業(yè)務(wù)分管高管、保薦代表人等共900余人參加了培訓(xùn)。

    黨的十九大提出“增強(qiáng)金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力，提高直接融資比重，促進(jìn)多層次健康資本市場的發(fā)展”。圍繞國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)的需要，我國資本市場的發(fā)展進(jìn)入全面深化改革期。今年7月22號，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革平穩(wěn)推出。9月上旬，證監(jiān)會召開全面深化資本市場改革工作座談會并提出了12個方面的重點(diǎn)任務(wù)，將不斷改善和優(yōu)化資本市場的生態(tài)。

    面對新形勢、新機(jī)遇與新挑戰(zhàn)，協(xié)會表示，將始終與會員單位一道，履職盡責(zé)，推動行業(yè)發(fā)展，服務(wù)國家戰(zhàn)略，為打造一個規(guī)范、開放、共贏、有活力、有韌性的資本市場努力奮斗。近期，在投行業(yè)務(wù)方面協(xié)會開展的主要工作包括：一是協(xié)同上交所研究制定科創(chuàng)板盡職調(diào)查和工作底稿的指引，規(guī)范和指導(dǎo)保薦人科創(chuàng)板盡職調(diào)查行為，促進(jìn)科創(chuàng)板質(zhì)量的提升。二是總結(jié)和評估市場化發(fā)行定價機(jī)制，推廣行業(yè)實踐的最佳案例，促進(jìn)證券公司加速提升估值定價、風(fēng)險控制、質(zhì)量審核等能力。三是進(jìn)一步促進(jìn)投資銀行工作底稿電子化系統(tǒng)的建設(shè)。四是組織建立市場約束機(jī)制，厘清市場參與各方的主體責(zé)任，推進(jìn)重塑投行核心能力，構(gòu)建投行責(zé)任體系。五是推動改進(jìn)上市公司再融資發(fā)行機(jī)制，圍繞實體企業(yè)融資難的問題，組織梳理現(xiàn)有股權(quán)融資制度，提出改進(jìn)上市公司再融資發(fā)行機(jī)制的行業(yè)方案。六是推動建設(shè)行業(yè)文化，防范道德風(fēng)險。推動“合規(guī)、誠信、專業(yè)、穩(wěn)健”的行業(yè)文化落地生根，推動從業(yè)人員普遍樹立以“誠信為榮，失信為恥”的職業(yè)道德觀念。

    培訓(xùn)期間，中國證監(jiān)會發(fā)行部、處罰委、上交所、中證協(xié)相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，分別圍繞首發(fā)審核監(jiān)管政策、科創(chuàng)板審核及網(wǎng)下投資者管理、投行業(yè)務(wù)違法違規(guī)案例進(jìn)行了解讀與剖析。中信建投證券、德恒律師事務(wù)所、天健會計事務(wù)所分享了盡職調(diào)查相關(guān)核心環(huán)節(jié)的經(jīng)驗與做法，他們認(rèn)為盡職調(diào)查是投行業(yè)務(wù)的生命線，是業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)，是控制風(fēng)險的基礎(chǔ)，是提高IPO項目質(zhì)量的關(guān)鍵與核心。為此可在工作中重點(diǎn)關(guān)注以下三方面：一是在防范項目重大風(fēng)險方面，要檢查項目組人員配備是否合理，與風(fēng)險匹配;行業(yè)與發(fā)行人重大風(fēng)險是否重點(diǎn)和有效應(yīng)對;發(fā)行人的經(jīng)營狀況、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)是否與行業(yè)一致等。二是在輔導(dǎo)和重點(diǎn)盡職調(diào)查工作是否到位方面，要檢查發(fā)行人銷售、采購等合同、資金流、物流、單據(jù)是否充分核查;函證、監(jiān)盤、走訪、截止性測試等城市是否適當(dāng)、核查是否到位;實際控制人及其配偶、董監(jiān)高、其他關(guān)鍵人員的資金流水是否充分核查;發(fā)行人報告期的錯誤會計處理和不規(guī)范行為是否得到糾正和規(guī)范;是否切實協(xié)助發(fā)行人提高公司治理和管控水平等。三是在工作底稿是否有效支持專業(yè)意見和申報材料方面，要檢查工作底稿制作是否合理分工并貫徹項目承做始終;是否切實將工作底稿作為發(fā)表專業(yè)意見和制作申報材料的基礎(chǔ)等。

（編輯 上官夢露）