防范“關(guān)鍵少數(shù)”舞弊風(fēng)險 這些行為被點名！兩部門發(fā)文 提升上市公司財報內(nèi)控有效性

    財政部網(wǎng)站3月18日消息，財政部、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的通知》。

    《通知》稱，針對當(dāng)前多發(fā)的上市公司財務(wù)造假和相關(guān)內(nèi)部控制缺陷，提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性，主要目標(biāo)是評估和應(yīng)對為迎合市場預(yù)期或特定監(jiān)管要求、謀取以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的私人報酬最大化、騙取外部資金、侵占資產(chǎn)、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)幕交易、操縱市場等動機(jī)，對財務(wù)報告信息作出虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的風(fēng)險，特別是防范上市公司董事、監(jiān)事、高級管理層和實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的舞弊風(fēng)險。

    特別防范董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”舞弊風(fēng)險

    《通知》提出的重點領(lǐng)域包括7個方面，具體是：資金資產(chǎn)活動、收入、成本費(fèi)用、投資活動、關(guān)聯(lián)交易等5個方面相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制，重要風(fēng)險業(yè)務(wù)和重大風(fēng)險事件相關(guān)的風(fēng)險與控制，以及財務(wù)報告編制相關(guān)的風(fēng)險與控制。

    在收入相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制方面，《通知》要求，加強(qiáng)收入舞弊風(fēng)險的評估與控制。一是關(guān)注為粉飾財務(wù)報表等目的虛增收入或提前確認(rèn)收入，為報告期內(nèi)降低稅負(fù)、轉(zhuǎn)移利潤等目的少計收入或延后確認(rèn)收入等相關(guān)風(fēng)險。二是關(guān)注客戶資信調(diào)查，交易合同商業(yè)背景的真實性，資金資產(chǎn)交易的真實性，銷售模式的合理性和交易價格的公允性等內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

    在投資活動相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制方面，《通知》明確，加強(qiáng)投資活動相關(guān)賬戶及財務(wù)報表列報的風(fēng)險評估與控制。一是關(guān)注投資活動的論證與決策控制，包括對投資目標(biāo)、規(guī)模、方式、資金來源、風(fēng)險與收益等進(jìn)行評價與控制，在立項與決策、評估與審計、交易價格確定、交易合同管理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理和會計核算等重要環(huán)節(jié)和領(lǐng)域建立并實施有效的內(nèi)部控制流程和控制措施。二是關(guān)注投資活動相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等賬戶和列報等風(fēng)險。三是關(guān)注投后管理內(nèi)部控制的有效實施，包括股權(quán)變更、債務(wù)管理、商譽(yù)減值測試及減值計提、擔(dān)保管理、人員委派與考核、股東事務(wù)管理等。四是關(guān)注對子公司或投資項目的管控，上市公司應(yīng)要求子公司或投資項目在規(guī)定的合理時間內(nèi)建立并有效實施內(nèi)部控制，以便追蹤監(jiān)控子公司或投資項目進(jìn)展，定期評估風(fēng)險和內(nèi)部控制缺陷，并強(qiáng)化整改落實和責(zé)任追責(zé)。

    在財務(wù)報告編制相關(guān)的風(fēng)險與控制方面，《通知》要求，重點關(guān)注“關(guān)鍵少數(shù)”舞弊導(dǎo)致的財務(wù)報告重大錯報風(fēng)險，并建立有效的反舞弊機(jī)制。一是實施有效措施，確保上市公司與其控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不違反法律法規(guī)和公司章程干涉上市公司的運(yùn)作。二是形成有效機(jī)制，確保股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、管理層在決策、執(zhí)行和監(jiān)督等方面的分工和制衡，完善公司治理。三是明確董事會、管理層與相關(guān)部門在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，建立舞弊線索的發(fā)現(xiàn)、舉報、調(diào)查、處理、報告和糾正程序，確保舉報、投訴渠道通暢。

    專家：重視內(nèi)控風(fēng)控體系的建立

    上市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”及其關(guān)聯(lián)方交易行為的合規(guī)性，以及上市公司財報內(nèi)控有效性問題一直備受關(guān)注。

    證監(jiān)會日前通報2021年案件辦理情況時表示，年報審計仍為案發(fā)集中領(lǐng)域，共有16家會計師事務(wù)所在20余家公司的年報審計中涉嫌未勤勉盡責(zé)，有的一年內(nèi)6次被證監(jiān)會立案調(diào)查，風(fēng)險內(nèi)控失效。

    證監(jiān)會還指出，違法占用擔(dān)保案件仍有發(fā)生，大股東通過多種方式套取公司資金。2021年全年辦理案件73起，同比增長69%。有的實際控制人直接劃轉(zhuǎn)上市公司資金，偽造銀行對賬單隱瞞占用；有的虛構(gòu)工程款、投資款占用上市公司資金58億元；有的實際控制人未經(jīng)公司董事會或股東大會審議，擅自以上市公司名義為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，合計約18億元。

    浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林表示，《通知》重點針對“關(guān)鍵少數(shù)”控股股東通過內(nèi)控來實施舞弊的行為，從收入、成本、資金活動、投資活動、關(guān)聯(lián)交易、重大風(fēng)險業(yè)務(wù)事件、財報編制七個方面推進(jìn)內(nèi)部控制提升有效性，強(qiáng)調(diào)了重點風(fēng)險點；要求上市公司設(shè)立內(nèi)部風(fēng)險評估和控制體系，同時對潛在風(fēng)險設(shè)置必要的應(yīng)急處置機(jī)制，防患于未然，也是以內(nèi)控來監(jiān)督管理層和控股股東，推進(jìn)資本市場信息披露質(zhì)量的提升?！锻ㄖ访鞔_了上市公司應(yīng)關(guān)注的內(nèi)控風(fēng)險點。

    在武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新看來，上市公司財務(wù)報告質(zhì)量的高低，很大程度反映了公司內(nèi)部控制的有效性，上市公司應(yīng)從內(nèi)部構(gòu)建完善的制度和防范機(jī)制，提升公司治理水平。上市公司董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識內(nèi)部控制的重要意義，可以考慮將內(nèi)部控制納入績效考核中。

    “財務(wù)內(nèi)控有效是上市公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的標(biāo)志之一，也是資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展的重要保障。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝說，《通知》強(qiáng)調(diào)了財務(wù)行為的正當(dāng)性，防止當(dāng)事人通過財務(wù)報表粉飾來誤導(dǎo)投資者，防止當(dāng)事人通過資金資產(chǎn)侵占來侵害公司利益。同時，《通知》明確了財務(wù)工作結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，要求不相容崗位要做到有效分離，從而實現(xiàn)不同人員之間的相互監(jiān)督，形成內(nèi)部控制。只有實現(xiàn)財務(wù)工作和人員崗位的規(guī)范運(yùn)作，才能保證財務(wù)行為的正當(dāng)正確，進(jìn)而實現(xiàn)財務(wù)信息的真實準(zhǔn)確。