精選層再融資新規(guī)出爐 明確定價規(guī)則限售安排

    ◎記者王紅○編輯朱紹勇

    證監(jiān)會5月14日起就《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）向社會公開征求意見。《規(guī)定》旨在完善新三板市場基礎制度建設，規(guī)范精選層公司再融資行為，支持精選層公司發(fā)展壯大，保護投資者合法權益。

    《規(guī)定》共四章三十條，重點對精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機制，以及定價與認購安排作出規(guī)定，構建完善契合中小企業(yè)特點的精選層持續(xù)融資機制安排?！兑?guī)定》明確發(fā)行人申請股票發(fā)行的，董事會決議日與股票在精選層掛牌日的時間間隔不得少于6個月；同時對兩次再融資不設間隔期要求。

    按照“小額、快速、靈活、多元”的理念，《規(guī)定》形成了具有特色的制度安排。首先，發(fā)行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行；其次，發(fā)行要求適度包容，掛牌期間存在部分規(guī)范性瑕疵的，可以在相關情形解除或消除影響后發(fā)行融資；再次，發(fā)行機制靈活，向特定對象發(fā)行不強制保薦承銷，同時引入了授權發(fā)行、自辦發(fā)行等機制，降低中小企業(yè)融資成本。

    強化風險控制、保護投資者合法權益方面，一方面，《規(guī)定》對發(fā)行數(shù)量、募集資金管理等提出要求，引導精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率；另一方面，為平衡一二級市場股東利益，防范利益輸送，遵循“隨行就市”原則，建立了新股發(fā)行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，明確了“以競價為原則，以直接定價為例外”的發(fā)行定價機制。

    定價方面，明確向特定對象發(fā)行應當不低于市價八折發(fā)行，原則上應當通過競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，但發(fā)行對象屬于五類特定情形的，可以自主選擇定價基準日并直接定價發(fā)行；同時，為避免一二級市場套利，要求普通投資者限售不少于6個月，五類特定對象限售12個月，戰(zhàn)略投資者分批解除限售等。

    發(fā)行條件及要求方面，《規(guī)定》發(fā)行條件嚴格適用《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》有關規(guī)定，不新增發(fā)行條件。同時，合理約束發(fā)行數(shù)量，要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，涉及收購、發(fā)行股份購買資產或向原股東配售股份的除外。發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。

    發(fā)行程序方面，《規(guī)定》借鑒注冊制理念，充分發(fā)揮全國股轉系統(tǒng)自律監(jiān)管職能，證監(jiān)會在全國股轉公司出具自律監(jiān)管意見的基礎上，作出行政許可決定。

    市場專家認為，《規(guī)定》中“向特定對象發(fā)行不強制保薦承銷”，以及“掛牌期間存在部分規(guī)范性瑕疵的，可以在相關情形解除或消除影響后發(fā)行融資”等規(guī)定充分考慮了中小企業(yè)成長特色和發(fā)展規(guī)律，將助力精選層掛牌公司發(fā)展，更好發(fā)揮新三板融資功能，提升精選層市場活力。下一步，全國股轉公司將同步推進精選層再融資配套自律監(jiān)管規(guī)則的制定工作，確保精選層公司持續(xù)融資規(guī)則體系順利落地。