【編者按】 公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué) 100%股權(quán),從而對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方,萬魔聲學(xué)為被吸收合并方。本次交易完成后,萬魔聲學(xué)將注銷法人資格,共達電聲作為存續(xù)公司,將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益;同時,持有的共達電聲 5,498 萬股股票將相應(yīng)注銷。萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達電聲的股東。
會議概要
時  間
2018年12月4日 下午3:30-4:30
地  點
深圳證券交易所 944 會議室
相關(guān)公告
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現(xiàn)場照片

深圳證券交易所

說明會召開地點

重組說明會

會議現(xiàn)場

共達電聲董秘

王永剛主持會議

中銀證券吳宗博

吳宗博介紹本次資產(chǎn)重組方案

萬魔聲學(xué)董事長

謝冠宏

時代九和律師事務(wù)所

韋微

華普天健

胡乃鵬

中同華資產(chǎn)評估

呂艷冬

投服中心

提問

萬魔聲學(xué) 喬超

喬超 作答

證券日報記者

提問

中國證券報記者

提問

重組方案
共達電聲重大資產(chǎn)重組方案概況
本次交易方案概述
  共達電聲擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué) 100%股權(quán),從而對萬魔聲學(xué)實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方,萬魔聲學(xué)為被吸收合并方。本次交易完成后,萬魔聲學(xué)將注銷法人資格,共達電聲作為存續(xù)公司,將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益;同時,持有的共達電聲 5,498 萬股股票將相應(yīng)注銷。萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達電聲的股東。
  根據(jù)標的資產(chǎn)的預(yù)評估值,考慮到本次評估基準日后嘉為投資、鳳翔金控對萬魔聲學(xué)合計增資 4.21 億元,本次交易價格暫定為 340,950.00 萬元。共達電聲通過向交易對方合計新發(fā)行 629,059,029 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部對價,本次交易不涉及現(xiàn)金支付。本次發(fā)行新股 629,059,029 股,考慮到愛聲聲學(xué)持有的原 5,498 萬股股票在本次交易實施后注銷,實際新增新股 574,079,029 股。
本次交易
構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
  本次交易擬購買標的資產(chǎn)萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的交易作價 為340,950.00 萬元,扣除持有的上市公司 15.27%股權(quán)預(yù)估值 29,799.16 萬元,占上市公司 2017 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末歸屬于母公司所有者權(quán)益 46,731.62 萬元的 665.83%,超過 50%,且大于 5,000 萬元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組,本次交易需要提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。
關(guān)聯(lián)交易情況   本次吸收合并的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應(yīng)人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司,此外,其他交易對方中深圳南山鴻泰股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業(yè)(有限合伙)將成為持有共達電聲 5%以上股份的股東,根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定,本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
會議議程
共達電聲重大資產(chǎn)重組媒體說明會會議流程
【時間】
2018年12月4日星期二 下午 3:30-4:30
【地點】
深圳證券交易所 944 會議室

責任編輯:張明富 郵箱:627425843@qq.com

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