投服中心：上市公司資產(chǎn)收購(gòu)時(shí)需關(guān)注標(biāo)的公司是否存在盈利預(yù)測(cè)異于歷史數(shù)據(jù)的高增長(zhǎng)以及大幅增長(zhǎng)是否可持續(xù)

    針對(duì)上市公司的資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，投服中心在行權(quán)時(shí)重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司是否存在盈利預(yù)測(cè)與歷史數(shù)據(jù)存在重大差異以及大幅增長(zhǎng)是否可持續(xù)。在收益法評(píng)估過(guò)程中，高估值的根源之一往往來(lái)自于預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)或現(xiàn)金流等出現(xiàn)異于歷史數(shù)據(jù)的高增長(zhǎng)。這種高預(yù)測(cè)所導(dǎo)致的不僅僅是高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，一旦標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)沒(méi)能按預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)，上市公司可能面臨的是商譽(yù)減值、利潤(rùn)虧損乃至于被迫低價(jià)出售原高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的局面。

    例如，某上市公司于2018年11月公告交易預(yù)案，擬通過(guò)向標(biāo)的公司的全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)其100%股權(quán)，從而對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施吸收合并。上市公司在交易預(yù)案中披露了評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)五年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值，分別為：1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元。然而根據(jù)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司2018年1-10月凈利潤(rùn)僅為3018.71萬(wàn)元。

    投服中心在行權(quán)分析中發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)明顯異于歷史數(shù)據(jù)的高增長(zhǎng)現(xiàn)象，且大幅增長(zhǎng)的可持續(xù)性較難實(shí)現(xiàn)。一是按照預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司2019年如需實(shí)現(xiàn)1.5億元的凈利潤(rùn)，需要完成314%的同比增長(zhǎng)，2019年以后預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的復(fù)合增速亦高達(dá)26%，這與其審計(jì)報(bào)告中顯示的2015-2017年度僅2.8%的歷史凈利潤(rùn)復(fù)合增速存在較大差異。二是標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為耳機(jī)，79.62%為ODM（授權(quán)貼牌生產(chǎn)）業(yè)務(wù)，其中第一大客戶為小米公司，銷(xiāo)售金額占比63.16%。在現(xiàn)有的盈利模式及客戶結(jié)構(gòu)不發(fā)生改變的前提下，短期內(nèi)標(biāo)的公司如需實(shí)現(xiàn)高增長(zhǎng)，其ODM業(yè)務(wù)尤其是對(duì)小米公司的銷(xiāo)售面臨較大壓力。然而小米公司2018年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，其智能手機(jī)毛利率與出貨量都出現(xiàn)了不同程度的下滑，未來(lái)的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)重點(diǎn)也將向互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)傾斜，這顯然無(wú)法支撐對(duì)標(biāo)的公司的高增長(zhǎng)邏輯。

    為保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，投服中心于2018年12月參加了上市公司召開(kāi)的重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，對(duì)標(biāo)的公司凈利潤(rùn)高增長(zhǎng)的合理性及可持續(xù)性進(jìn)行了問(wèn)詢。標(biāo)的公司作出了如下回應(yīng)：一是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，剔除股份支付的影響并考慮產(chǎn)品毛利率提升的因素，標(biāo)的公司2019年扣非后凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)是可行的；二是標(biāo)的公司未來(lái)三至五年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)有在手訂單支持和客戶合作的支撐，是基于對(duì)產(chǎn)品、市場(chǎng)和客戶理解的客觀預(yù)測(cè)。

    2020年7月，標(biāo)的公司受新冠疫情影響，業(yè)績(jī)?cè)龇患邦A(yù)期，同時(shí)鑒于國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)和政策環(huán)境變化，標(biāo)的公司擬重新評(píng)估其他路徑上市，故上市公司終止了本次重組。

    （本文系投服中心供稿）

（編輯 李波）