投服中心：關(guān)注上市公司資產(chǎn)收購中業(yè)績(jī)承諾方案是否合理

    在收購方案中設(shè)置業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償機(jī)制的根源在于標(biāo)的公司的未來盈利能力存在不確定性，其目的是防范標(biāo)的資產(chǎn)估值虛高和交易完成后業(yè)績(jī)變臉，以確保交易定價(jià)的公允性和合理性。投服中心在行權(quán)時(shí)重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出業(yè)績(jī)承諾、高業(yè)績(jī)承諾是否可實(shí)現(xiàn)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償內(nèi)容及方式是否有保障等。

    以國(guó)旅聯(lián)合收購新線中視51%股權(quán)為例。

    2017年3月，國(guó)旅聯(lián)合擬以收購股權(quán)及增資的方式持有新線中視51%股權(quán)，采用收益法評(píng)估的預(yù)估值為21，172.44萬元，增值率846.70%。交易對(duì)方毅煒投資、盧郁煒承諾，新線中視在2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3190萬元、4150萬元、5400萬元，合計(jì)1.27億元，若新線中視未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤(rùn)，則以現(xiàn)金或以持有的新線中視股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償。

    投服中心在行權(quán)分析中發(fā)現(xiàn)交易對(duì)方關(guān)于新線中視的業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案存在不合理之處。一方面，新線中視預(yù)測(cè)期內(nèi)的凈利潤(rùn)分別為2017年度2072萬元、2018年度2520萬元、2019年度3055萬元，合計(jì)0.76億元，三年合計(jì)承諾利潤(rùn)遠(yuǎn)高于預(yù)測(cè)利潤(rùn)（高達(dá)67%），存在借助高業(yè)績(jī)承諾吸引投資者以提升股價(jià)的嫌疑。同時(shí)，新線中視已于2016年終止與第一大客戶完美世界合作（2015年、2016年向其提供服務(wù)的收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的43.12%、26.03%），與其他主要客戶關(guān)系不穩(wěn)定，且客戶積累存在一定難度，導(dǎo)致持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，承諾的高業(yè)績(jī)較難實(shí)現(xiàn)。另一方面，雖然國(guó)旅聯(lián)合分兩期支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，第二期2000萬元的轉(zhuǎn)讓款視承諾業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行支付，用于抵扣補(bǔ)償款，但2000萬元僅占承諾業(yè)績(jī)的15.75%，業(yè)績(jī)承諾方持有的新線中視剩余股權(quán)也未設(shè)置鎖定期，保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償有效執(zhí)行的措施不足。

    投服中心于2017年3月參加了國(guó)旅聯(lián)合的重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，從上述兩個(gè)方面對(duì)新線中視業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償方案的合理性進(jìn)行了問詢。業(yè)績(jī)承諾方及相關(guān)方回復(fù)稱，看好互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的發(fā)展前景，評(píng)估師盈利預(yù)測(cè)里的凈利潤(rùn)是基于新線中視現(xiàn)有的商業(yè)模式、客戶資源、媒體資源等基礎(chǔ)做出，與承諾方的預(yù)測(cè)存在較大差異。但并未對(duì)履約保障措施事項(xiàng)予以充分回復(fù)。

    2017年5月，國(guó)旅聯(lián)合完成上述收購。根據(jù)后續(xù)跟蹤情況，新線中視2017年至2019年實(shí)際凈利潤(rùn)分別為3，230.62萬元、2，131.20萬元、2，863.02萬元，合計(jì)8，224.84萬元，僅完成了承諾凈利潤(rùn)的64.56%，業(yè)績(jī)承諾方已以現(xiàn)金方式完成了相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?？梢?，在標(biāo)的公司盈利能力存在重大不確定時(shí)高業(yè)績(jī)承諾難以實(shí)現(xiàn)，印證了之前投服中心的判斷。

（編輯 上官夢(mèng)露）