顧家家居擬購喜臨門控股權 14億“A吃A”交易能否共贏？

    同處浙江的顧家家居和喜臨門正籌劃一項重磅交易——前者擬斥資不低于13.8億元收購后者的控股權。這并非一場普通的控股權轉讓買賣，更是一宗家居行業(yè)的同業(yè)并購。尤受關注的是，A股公司以現(xiàn)金方式收購另一A股公司控股權的“A吃A”交易，在A股市場鮮有發(fā)生。又因雙方主營業(yè)務具有一定重合度，這種“母子”架構的股權關系頗為微妙。

    對于這樁“喜事”，兩家公司當日股價表現(xiàn)并不一致：顧家家居早盤沖高回落，收盤下跌2.31%；喜臨門股價漲停。

    溢價三成各得其所

    10月15日早間，顧家家居和喜臨門同步披露股權轉讓意向書，顧家家居或其指定的控股子公司擬通過現(xiàn)金方式，以每股不低于15.20元、總價不低于13.8億元的價格收購華易投資持有的喜臨門合計不低于23%股權。目前，華易投資持有喜臨門43.85%股份。上周五，喜臨門的收盤價為11.66元/股，本次收購的溢價幅度約30%。

    顧家家居表示，收購完成后，喜臨門將成為顧家家居的控股子公司，預計未來可以為公司帶來相應的產(chǎn)業(yè)整合機會和經(jīng)營與投資收益。對于此項交易，喜臨門相關人士向記者表示，目前只是一個意向性協(xié)議，后面的具體工作正抓緊落實。

    從公開數(shù)據(jù)看，喜臨門經(jīng)營較為穩(wěn)健，過去3年凈利潤分別為1.9億元、2億元和2.84億元。今年上半年，公司盈利約1.23億元，同比增長29.55%，但經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-2.23億元。

    不過，喜臨門大股東華易投資的資金壓力較大。華易投資于2016年非公開發(fā)行6億元可交換債券，期限3年，明年面臨兌付壓力。截至今年9月22日，華易投資累計質押/擔保公司股份占其所持股份的95.44%，占公司總股本的41.85%，其中通過“華易投資—中信建投證券—16華易可交換債擔保及信托財產(chǎn)專戶”證券賬戶持股的比例達21.02%。

    喜臨門的主要產(chǎn)品包括床墊、軟床、沙發(fā)及配套家居產(chǎn)品，旗下?lián)碛?ldquo;凈眠”、“云眠”等產(chǎn)品系列，及意大利沙發(fā)品牌“Chateaud'Ax”、“M&D”、“M&DCASAITALIA”等。顧家家居主營為沙發(fā)、軟床、床墊等軟體家具及全屋定制家居產(chǎn)品。2017年兩家公司的營收分別約為32億元和66.6億元，后者的營收規(guī)模約是前者的兩倍。

    顧家家居相關人士對記者表示，顧家的床墊產(chǎn)品近年收入規(guī)模在穩(wěn)步提升，收購喜臨門后可以進一步豐富公司床類系列品牌布局及產(chǎn)品序列。數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，顧家家居床類產(chǎn)品營收約5.27億元，占到總營收的13%。

    從所處行業(yè)及各自境況看，通過本次交易，顧家家居將床墊領軍企業(yè)收入麾下，喜臨門的大股東則將獲得流動性注入，雙方各得其所。

    同行對手變“母子”

    回顧市場，A股公司“吃”下另一A股公司的并購類型十分罕見。2006年，民企思源電氣曾欲收購體量更大的國企平高電氣，最終在購得17.8%股權后止步，后逐漸減持退出。2008年，美的電器（現(xiàn)名美的集團）斥資16.8億元收購小天鵝24.01%股權，成為控股股東。2010年，同方股份向晶源電子大股東晶源科技發(fā)行股份，成為晶源電子控股股東。

    據(jù)上證報統(tǒng)計，目前A股市場“母子”關系構架的民營企業(yè)很少，僅有美的集團與小天鵝、健康元和麗珠集團、羅牛山與大東南A等不到10例，另有部分國資體系的公司，如寶鋼股份與寶信軟件、上汽集團與華域汽車等。這些為數(shù)不多的“母子”架構案例中，通過市場化并購路徑達成的案例更少。在此背景下，顧家家居與喜臨門的交易頗受矚目。

    由于具有并購屬性，顧家家居與喜臨門的交易涉及業(yè)績承諾與對賭，具體內(nèi)容尚未披露。“上市公司之間進行股權收購的實質性障礙并不存在，但此類交易完成后可能會產(chǎn)生關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，獨立性等方面值得關注。”資深投行人士對記者說。

    為何采用現(xiàn)金交易？市場人士的說法是，現(xiàn)金交易不涉及發(fā)行股份，無需監(jiān)管部門審核，整個交易周期相對較短。另外，采取現(xiàn)金方式應與股權出讓方的訴求有關。

    資料顯示，截至今年6月底，顧家家居賬面貨幣資金約9.33億元，意味著公司為達成本次交易或許還需進行外部融資。

    顧家近期融資動作頻仍。9月中旬，顧家家居控股股東顧家集團宣布，浙江國資背景的奮華投資以現(xiàn)金增資方式出資15億元獲得顧家集團20%的股權，向顧家集團提供資金支持；顧家家居實際控制人顧江生承諾在投資款到位后的5年內(nèi)回購本次增資涉及的股權。另外，顧家家居通過發(fā)行可轉債，募集資金近11億元將全部用于嘉興軟體家具產(chǎn)能建設項目。

    “上市公司控股另一同業(yè)上市公司，雙方的關聯(lián)系數(shù)會很大，其中一家公司的經(jīng)營情況或股價發(fā)生變化，可能馬上會傳導到另一家公司，這種關系很微妙。兩家公司的眾多中小股東能否接受、如何看待，值得關注。”市場人士稱。