匯源通信資本亂局再升級 元老級董事突然發(fā)難

    今年以來，匯源通信股東間頻現(xiàn)內(nèi)訌，諸多亂象亦令匯源通信及相關(guān)方成為監(jiān)管?？?。隨著紛爭持續(xù)升級，各方爭奪焦點(diǎn)已轉(zhuǎn)至董事會，多路資本大佬正在浮出水面。

    證券時報(bào)記者李曼寧王基名

    日前，匯源通信資深元老董事突然曝光股權(quán)轉(zhuǎn)讓舊事，稱控股股東蕙富騏驥已違約，申請凍結(jié)蕙富騏驥部分股份。

    “公司經(jīng)營正常，也一直是由管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營事宜，大股東等并未干預(yù)經(jīng)營。”匯源通信工作人員告訴證券時報(bào)·e公司記者。最新業(yè)績預(yù)告顯示，匯源通信前三季度預(yù)期虧損0~300萬元。

    資深元老董事突然發(fā)難

    近日，匯源通信任職16年的資深元老級董事突然發(fā)難，申請將控股股東蕙富騏驥所持公司1040萬股股份（占總股本比5.38%）凍結(jié)。公告顯示，2018年10月10日，蕙富騏驥收到劉中一方面以微信方式發(fā)送的相關(guān)法院民事裁定書，法院裁定對蕙富騏驥、明君集團(tuán)科技有限公司所有的財(cái)產(chǎn)在價值8655.7萬元范圍內(nèi)予以查封、凍結(jié)。

    而凍結(jié)原因，劉中一稱，截至2018年9月30日，蕙富騏驥及匯源通信前大股東明君集團(tuán)已經(jīng)嚴(yán)重違約，補(bǔ)償金及違約金總額已經(jīng)超過8655.7萬元。另外，被申請人現(xiàn)在存在巨額債務(wù)糾紛、經(jīng)營狀況急劇惡化、且蕙富騏驥有限合伙人平安大華所代表的資管計(jì)劃提前進(jìn)入清算期，被申請人極有可能轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)，情況十分緊急，不立即申請財(cái)產(chǎn)保全將使其合法權(quán)益遭受難以彌補(bǔ)的損害。

    劉中一是匯源通信的元老級董事，甚至曾是匯源集團(tuán)第二大股東和高管。匯源通信前身為1995年12月20日上市的川長江A，最早主營傳統(tǒng)外貿(mào)業(yè)務(wù)。2002年4月，控股股東長江集團(tuán)與四川省匯源科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（“匯源集團(tuán)”）簽訂了《國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司控股股東變更為匯源集團(tuán)，匯源集團(tuán)將旗下四川匯源光通信、四川匯源進(jìn)出口、四川匯源電力光纜資產(chǎn)置入上市公司。

    劉中一原本即為匯源集團(tuán)高管，并且是當(dāng)時排在匯源集團(tuán)董事長朱開友之后、出資比例18.69%的單一第二大股東。2002年5月29日，劉中一進(jìn)入?yún)R源通信董事會，并擔(dān)任匯源通信總經(jīng)理，從此便一直擔(dān)任匯源通信董事。

    公開資料顯示，劉中一不僅是匯源通信資深實(shí)權(quán)派高管，還是一名技術(shù)型高管。曾任四川匯源光通信有限公司常務(wù)副總經(jīng)理兼總工程師、四川匯源光通信股份有限公司第五至第七屆董事會董事兼總經(jīng)理、第八屆董事會董事兼副總經(jīng)理，匯源集團(tuán)有限公司董事、四川匯源科技發(fā)展股份有限公司董事、四川匯源進(jìn)出口有限公司董事長等職務(wù)。曾獲成都市首屆科技杰出貢獻(xiàn)獎、四川省創(chuàng)業(yè)之星，其研制開發(fā)的SZ絞型光纖帶光纜獲國家級新產(chǎn)品稱號及國家專利金獎?，F(xiàn)任四川匯源光通信股份有限公司第九屆董事會董事、副總經(jīng)理，四川匯源光通信有限公司、四川匯源吉迅數(shù)碼科技有限公司、四川匯源信息技術(shù)有限公司、四川匯源塑料光纖有限公司、四川光恒通信技術(shù)有限公司董事長。天眼查顯示，劉中一目前有24家企業(yè)，除提到的上述公司外，他還是成都一成投資的董事長，持股比例76%。

    在公司資本亂局未了之時，匯源通信元老突然發(fā)難，不過匯源通信工作人員告訴記者：“公司經(jīng)營正常，也一直是由管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營事宜，大股東等并未干預(yù)經(jīng)營。”不過對于劉中一申請仲裁保全財(cái)產(chǎn)的相關(guān)情況，該工作人員表示并不知情。

    緣起9年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    這位任職16年，連續(xù)五屆的公司董事，到底是因什么事情發(fā)難？起因還要從9年前明君集團(tuán)入主匯源通信的股權(quán)轉(zhuǎn)讓說起。

    根據(jù)劉中一的《仲裁前財(cái)產(chǎn)保全申請書》，2009年5月8日，明君集團(tuán)與匯源集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等，約定匯源集團(tuán)將所持有的匯源通信20.68%的股份轉(zhuǎn)讓給明君集團(tuán)。對價是，明君集團(tuán)需向匯源集團(tuán)支付9000萬元并交付目標(biāo)資產(chǎn)，目標(biāo)資產(chǎn)包括匯源通信持有的匯源進(jìn)出口公司83.51%的股權(quán)、匯源通信有限公司名下的約46畝土地及地上建筑物、其他目標(biāo)資產(chǎn)等。

    2010年4月28日，明君集團(tuán)與匯源集團(tuán)、劉中一簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》，約定明君集團(tuán)將匯源通信持有的匯源進(jìn)出口公司83.51%的股權(quán)、匯源通信有限公司名下的約46畝土地及地上建筑物交付給匯源集團(tuán)，將其他目標(biāo)資產(chǎn)交付給劉中一，且劉中一對其他目標(biāo)資產(chǎn)享有全部權(quán)利。

    記者也找到了當(dāng)年三方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，表明劉中一在明君集團(tuán)和匯源通信的重組中發(fā)揮重要作用。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，匯源集團(tuán)和劉中一負(fù)責(zé)根據(jù)明君集團(tuán)制定的重組工作進(jìn)度制訂出置出資產(chǎn)的時間計(jì)劃表，積極履行并指定專人負(fù)責(zé)相關(guān)工作。并且約定，如果資產(chǎn)置出工作經(jīng)劉中一努力后確實(shí)達(dá)不到置出條件，無法及時置出資產(chǎn)，不作為劉中一違約。

    另外，補(bǔ)充協(xié)議還提到，明君集團(tuán)在完成上述交給匯源集團(tuán)的股權(quán)和土地資產(chǎn)置出后，應(yīng)繼續(xù)盡最大努力盡快向劉中一交付剩余目標(biāo)資產(chǎn)，在交付前由劉中一繼續(xù)依法經(jīng)營管理，保證主業(yè)正常經(jīng)營。協(xié)議還規(guī)定，任何一方不履行相應(yīng)義務(wù)違約的，則應(yīng)向守約方支付違約金500萬元。

    根據(jù)申請書情況來看，明君集團(tuán)后來顯然違約了，2014年9月29日，明君集團(tuán)與劉中一就其他目標(biāo)資產(chǎn)的交付及補(bǔ)償、違約責(zé)任等事宜進(jìn)行了約定。明君集團(tuán)應(yīng)向劉中一支付截至2015年3月31日的補(bǔ)償金1300萬元，并自2015年4月1日起按每月200萬元的標(biāo)準(zhǔn)向劉中一支付補(bǔ)償金。但之后明君集團(tuán)僅向劉中一支付了650萬元補(bǔ)償款。

    2015年11月，在蕙富騏驥入主之時，劉中一和蕙富騏驥、明君集團(tuán)簽訂《協(xié)議書》，約定后兩者負(fù)責(zé)在2016年12月31日之前將目標(biāo)資產(chǎn)全部置出并交付給劉中一，同時約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日至目標(biāo)資產(chǎn)全部置出并交付給劉中一期間的補(bǔ)償金事宜，由蕙富騏驥負(fù)責(zé)支付。但是，劉中一表示，蕙富騏驥和明君集團(tuán)至今未將目標(biāo)資產(chǎn)置出并交付給劉中一，也沒有向劉中一支付任何的補(bǔ)償金和違約金。

    至于約定轉(zhuǎn)交給劉中一的“其它資產(chǎn)”到底是什么，為何明君集團(tuán)和蕙富騏驥都遲遲未交付，以及為何當(dāng)時三方會簽訂補(bǔ)充協(xié)議，相關(guān)的補(bǔ)償金額有什么標(biāo)準(zhǔn)等，證券時報(bào)·e公司記者多次致電劉中一本人，但其手機(jī)一直處于關(guān)機(jī)狀態(tài)，并通過匯源通信證券部將記者的采訪需求轉(zhuǎn)交劉中一及公司董秘，也一直未得到相關(guān)回復(fù)。

    內(nèi)訌不斷走向失控

    劉中一發(fā)難，只是匯源通信內(nèi)部紛爭的冰山一角。

    自匯源通信最近一次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓以來，公司大股東GP與LP、LP內(nèi)部股東之間的矛盾逐漸公開化。

    2015年11月，蕙富騏驥受讓匯源通信原大股東明君集團(tuán)所持20.68%股份，成為匯源通信控股股東，并承接原重組承諾。

    該收購嵌套了多級杠桿，匯垠澳豐出資100萬元，為蕙富騏驥的普通合伙人（GP）；深圳平安大華通過“平安-匯垠澳豐6號”出資6億元，為有限合伙人（LP），即主要資方。

    其中，平安-匯垠澳豐6號系分級資管計(jì)劃，A級委托人為農(nóng)銀國際，B級份額由珠海泓沛認(rèn)購，后者享有平安-匯垠澳豐6號的控制權(quán)。進(jìn)一步穿透，珠海泓沛由12名合伙人組成，北京鴻曉為普通合伙人，實(shí)際資方則包括林志強(qiáng)、郭倩、韓笑等11位有限合伙人。

    在一系列復(fù)雜的杠桿安排下，GP匯垠澳豐實(shí)際對蕙富騏驥的控制力有限。

    此后，伴隨著重組不順，蕙富騏驥內(nèi)部逐漸“離心”。

    2017年1月20日，珠海泓沛以未能有效推動公司重組為由，提請更換GP匯垠澳豐。

    2017年11月，蕙富騏驥LP的B級委托人珠海泓沛的管理方北京鴻曉，擬100萬元受讓蕙富騏驥GP匯垠澳豐的合伙份額，若交易達(dá)成，匯源通信實(shí)控人將從無到有，變更為北京鴻曉當(dāng)時的實(shí)控人李紅星。

    劣后出資方不滿重組進(jìn)度，擬走向前臺。但該交易不僅隨即領(lǐng)受交易所關(guān)注函，更遭遇珠海泓沛內(nèi)部部分有限合伙人的強(qiáng)烈反對。2018年3月，該轉(zhuǎn)讓被內(nèi)部否決。

    正是在珠海泓沛內(nèi)部爭執(zhí)期間，匯源通信逐漸走向“失控”。

    此前2018年2月，匯源通信當(dāng)時的第二大股東上海樂錚突然宣布，擬攜安徽鴻旭發(fā)起要約收購，目標(biāo)是匯源通信15.51%的股份。

    與此同時，因內(nèi)部利益分配等問題意見分歧，珠海泓沛內(nèi)部合伙人關(guān)系走向破裂。

    2018年3月，李紅星與畢然簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的北京鴻曉70%股權(quán)轉(zhuǎn)予對方。

    2018年4月，李紅星主動爆料，稱蕙富騏驥入主時存在2.6億元“殼費(fèi)”、代持等大量抽屜協(xié)議。

    據(jù)稱，珠海泓沛系“泓鈞系”掌門人唐小宏?duì)款^組建，由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理，珠海泓沛實(shí)際4.931億元出資總額即分別由三人各自募集。其中，唐小宏未現(xiàn)身股東名單，匯源通信總經(jīng)理方程曾投資珠海泓沛3000萬元，該投資由郭倩代持。但唐小宏、方程方面對此均予以否認(rèn)。

    按照李紅星的說法，匯垠澳豐當(dāng)初僅扮演“通道”角色，珠海泓沛的管理人北京鴻曉才是幕后操盤方。珠海泓沛與匯垠澳豐、匯垠天粵曾簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定蕙富騏驥所持匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權(quán)要求受讓該部分股份。

    不僅于此，李紅星稱，2017年6月，唐小宏提出由上海樂錚通過二級市場直接增持、要約收購等方式取得匯源通信的控制權(quán)，負(fù)責(zé)匯源通信的后續(xù)重組和運(yùn)作。

    也就是說，除了股權(quán)安排，珠海泓沛亦“暗度陳倉”，為上海樂錚提供部分資金，配合謀求控制權(quán)。

    隨后，匯源通信一度進(jìn)入內(nèi)訌僵局。目前，上海樂錚遲遲未實(shí)施要約收購，且其股份于今年8月接連3次遭遇被動減持，持股比例已降至5%以下。

    此外，今年6月~7月，匯源通信先后披露，因北京鼎耘科技發(fā)展有限公司（“鼎耘科技”）與珠海泓沛借款合同糾紛一案，后者所持2.04億元B級份額被法院凍結(jié)。匯垠天粵以與珠海泓沛的合同糾紛為由提起仲裁，珠海泓沛所持1.01億元B級份額被法院凍結(jié)。

    多路資本潛伏

    轉(zhuǎn)戰(zhàn)董事會

    有人退出，亦有人登臺。

    “新面孔”鼎耘科技恰是“舊人”。工商資料顯示，鼎耘科技法定代表人為李紅星，該公司成立于今年1月，大股東為萬通地產(chǎn)的控股股東嘉華東方控股，李紅星本人亦持有鼎耘科技4.29%的股份。

    在繞開蕙富騏驥后，李紅星與背后實(shí)力資本大佬一起，重新“布局”。

    2018年第二季度，鼎耘科技悄然買入?yún)R源通信。半年報(bào)顯示，鼎耘科技持有公司966.99萬股，持股比例達(dá)4.99892%，精準(zhǔn)位于舉牌線下，成為當(dāng)時第四大股東。

    證券時報(bào)·e公司記者注意到，實(shí)際上，自2015年匯源通信易主，或通過李紅星的“關(guān)系網(wǎng)”，已有多路資本大佬潛伏于匯源通信。

    此前，位列前十大股東中的個人股東楊寧恩，一直被視為匯源通信股權(quán)爭斗中的“局外人”。

    然而，記者查閱工商資料，諸多跡象表明，楊寧恩與李紅星相識，并與匯源通信易主事件關(guān)系密切。

    一、楊寧恩曾為*ST圣萊實(shí)控人，而*ST圣萊上市時的保薦代表人即為李紅星，當(dāng)時其就職于平安證券。

    資料顯示，李紅星先后任職于安徽省信托、國元證券、平安證券及銀河證券等金融機(jī)構(gòu)。

    二、楊寧恩旗下有一家名為“珠海橫琴鴻沛投資基金”的公司，與珠海泓沛的全稱“珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金”非常類似，且兩家公司郵箱后綴相同。

    三、楊寧恩作為大股東的另一家公司上海鴻沛投資中，出現(xiàn)了股東林志強(qiáng)、韓笑。而二人正是珠海泓沛11名有限合伙人中的成員。

    天眼查顯示，林志強(qiáng)為三安光電董事長，在珠海泓沛中，其出資2.2億元，為出資最多的個人股東。

    四、楊寧恩還與林志強(qiáng)、韓笑、畢然等人共同設(shè)立寧波鴻景股權(quán)投資企業(yè)，該公司郵箱地址與北京鴻曉的郵箱地址完全一致。值得一提的是，此處“畢然”與前述接盤李紅星所持北京鴻曉股份的受讓人“畢然”重名。

    值得注意的是，在賣掉*ST圣萊控股權(quán)后不久，2015年7月20日至28日，楊寧恩買入?yún)R源通信987.28萬股，累計(jì)增持至5.1%。彼時，楊寧恩稱看好公司未來發(fā)展前景，且不排除未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持。

    從時間看，上述舉牌時間點(diǎn)距離2015年11月蕙富騏驥入主匯源通信較近，從某種程度上來說，楊寧恩系“突擊”入局。

    此外，三安系也早已通過二級市場潛伏于上市公司。2016年3月29日至7月19日，晟輝投資累計(jì)買入?yún)R源通信967.23萬股，達(dá)到舉牌線。晟輝投資的全資股東即為三安集團(tuán)。今年二季報(bào)顯示，晟輝投資持股比例仍為5%。

    巧合的是，李紅星曾接任過三安光電2010年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)的保薦代表人，持續(xù)督導(dǎo)期至2011年底。

    匯源通信目前股東榜上第九大股東袁永剛亦值得細(xì)究。2016年7月，袁永剛受讓元力股份控股股東10.35%股份。目前，其為元力股份第二大股東。

    證券時報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，袁永剛與前述幾位資本方曾有交集，其與三安系、楊寧恩等恰“相聚”于元力股份。

    2018年上半年末，三安系三安集團(tuán)、晟輝投資，以及楊寧恩控股的深圳前海圓融通達(dá)投資企業(yè)（“前海圓融通達(dá)”）均在元力股份前十大股東之列。

    記者還注意到，2016年一季度，深圳富德聯(lián)合金融控股有限公司（“富德金控”）曾躋身匯源通信第十大股東，目前持股比例未知。富德金控為全新好控股子公司。今年3月，全新好大股東北京泓鈞資產(chǎn)（唐小宏旗下企業(yè)）與第三大股東前海圓融通達(dá)（楊寧恩旗下企業(yè)），同步轉(zhuǎn)讓了所持全部全新好股份。

    實(shí)際上，監(jiān)管層已經(jīng)注意到匯源通信股東間或有異常。此前交易所曾問及公司前十大股東之間是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但各股東均予以否認(rèn)。

    值得一提的是，目前，各路資本已轉(zhuǎn)至董事會層面進(jìn)行較量。由于匯源通信董事會僅有5名成員，局勢比較微妙。

    今年5月，蕙富騏驥主導(dǎo)匯源通信選舉新一屆董事會。最終，楊寧恩突然提名的張錦燦當(dāng)選，另2名董事分別為蕙富騏驥推舉的何波，以及匯源通信副總經(jīng)理劉中一。

    隨后，各方又激烈角逐獨(dú)董之位。今年8月25日，蕙富騏驥提名李偉華為匯源通信獨(dú)董候選人。僅3天后，鼎耘科技突交臨時提案，提名王杰為獨(dú)董候選人。最終，王杰當(dāng)選，公司另一獨(dú)董為蕙富騏驥此前推舉的楊貞瑜。

    從目前董事會構(gòu)成看，蕙富騏驥方面占據(jù)兩席，若楊寧恩與李紅星確為同盟關(guān)系，則二人與蕙富騏驥在董事會層面勢均力敵。由此，元老級董事劉中一的態(tài)度將成為關(guān)鍵。