子公司對賭期后業(yè)績立馬變臉 風(fēng)華高科吞商譽(yù)減值“苦果”

    ■本報記者/趙琳 見習(xí)記者/王曉悅

    撐過三年對賭期后，風(fēng)華高科子公司奈電軟性科技電子珠海有限公司（以下簡稱“奈電科技”）2018年業(yè)績驟降八成，引來交易所一紙問詢函。與此同時，風(fēng)華高科不但面臨被證監(jiān)會立案調(diào)查，還曾因會計差錯被廣東監(jiān)管局出具警示函，種種負(fù)面消息令投資者憂心忡忡。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，背靠景氣度上升的PCB行業(yè)，風(fēng)華高科未做出應(yīng)有的成績，又頻繁出現(xiàn)公司治理問題，可見公司管理層經(jīng)營不善。目前，風(fēng)華高科的高管層已換新人，新一屆高管層能否提升公司治理水平并做好子公司的整合工作，尚待觀察。

    業(yè)績“一朝回到收購前”

    在交易所的追問下，風(fēng)華高科在2月16日的回復(fù)函中表示，奈電科技2018年實現(xiàn)凈利潤僅1452萬元，同比下降76.85%，比收益法評估下2018年的預(yù)測數(shù)據(jù)下降81.38%。

    這與奈電科技前三年表現(xiàn)出的業(yè)績不甚相符。被收購前，奈電科技2013年、2014年凈利潤分別為1592.48萬元及2816.83萬元。并入上市公司體系后，奈電科技業(yè)績暴漲，2015年實現(xiàn)凈利潤5196.41萬元，增長率達(dá)到84.48%。此后在2016年及2017年，奈電科技也分別實現(xiàn)凈利潤5273.21萬元及6271.46萬元，順利完成了業(yè)績承諾。

    但對賭期一過，奈電科技的業(yè)績“一朝回到收購前”。

    回復(fù)函中，公司將子公司的業(yè)績下滑歸因于行業(yè)波動。公司表示，2018年全年國內(nèi)智能手機(jī)出貨量下降，奈電科技主營的軟性印刷線路板處于智能手機(jī)上游，因此頗受沖擊。公司稱，奈電科技為擴(kuò)大市場份額調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及營銷策略，主要產(chǎn)品銷售價格降幅較大，個別產(chǎn)品降價幅度超過20%，致使綜合銷售毛利率下降。

    但一位專注PCB行業(yè)的研究員告訴《證券日報》記者，2018年P(guān)CB行業(yè)整體漲價，作為PCB的細(xì)分行業(yè)，奈電科技主營的軟性印刷線路板應(yīng)該也有小幅漲價。記者也發(fā)現(xiàn)，多家主營主營軟性印刷線路板的上市公司業(yè)績表現(xiàn)亮眼。丹邦科技截至2018年三季報業(yè)績穩(wěn)步上升，凈利潤同比增長49.82%，另一家同行中京電子截至2018年三季報凈利潤增幅則高達(dá)627.52%。

    在接受《證券日報》記者采訪時，風(fēng)華高科證券事務(wù)部一位工作人員表示，子公司2018年業(yè)績下滑原因公司已在回復(fù)函中說明，而2019年奈電科技主營產(chǎn)品是否會繼續(xù)跌價取決于市場競爭情況，目前還無法預(yù)測。他還表示，截至2月份，奈電科技新產(chǎn)品尚未形成批量銷售。

    資料顯示，風(fēng)華高科于2015年發(fā)行股票及支付現(xiàn)金收購了奈電科技100%股權(quán)，交易作價5.92億元，溢價超200%，共計形成3.97億元商譽(yù)。此番業(yè)績下滑，風(fēng)華高科預(yù)計需計提1.5億元商譽(yù)減值。

    更值得注意的是，奈電科技原第一大股東珠海綠水青山投資有限公司（以下簡稱“綠水青山”）已開始拋售手中股票。此前，綠水青山在出讓奈電科技股權(quán)時共獲得風(fēng)華高科2312.86萬股股票，分三期解鎖。2017年完成業(yè)績承諾后，綠水青山共減持346萬股，并因此受到交易所問詢。

    管理缺失或是主因？

    盡管受奈電科技業(yè)績拖累，風(fēng)華高科2018年凈利潤預(yù)計增長300.25%-337.51%。

    上述研究員告訴記者，2018年風(fēng)華高科背靠景氣度上升的PCB行業(yè)，在行業(yè)內(nèi)有較高的競爭力。其收購的標(biāo)的奈電科技也是業(yè)內(nèi)較出名的公司，但目前來看風(fēng)華高科并未做好子公司的整合工作，可能是管理上出了問題。

    事實上，風(fēng)華高科在公司治理上的瑕疵，近來頻遭詬病。2018年7月份，公司就因重大會計差錯及信息披露問題被廣東監(jiān)管局責(zé)令整改，2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤需從調(diào)整前的1.40億元變更為調(diào)整后的8611.06萬元。前任董事長幸建超、總裁王金全、前任財務(wù)負(fù)責(zé)人廖永忠以及前前任董事長李澤中、現(xiàn)任董秘陳緒運(yùn)、現(xiàn)任董事長王廣軍均被采取出具警示函措施的決定。

    更值得注意的是，公司于2018年8月7日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，公司因涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)被立案調(diào)查，已連續(xù)6個月發(fā)布風(fēng)險提示，若調(diào)查顯示公司觸及13.2.1條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票交易將被實行退市風(fēng)險警示。

    風(fēng)華高科證券事務(wù)部工作人員告訴記者，公司并不清楚立案調(diào)查與7月份的會計差錯是否為同一事件，具體結(jié)果需等待監(jiān)管調(diào)查。

    隨著多個事件的發(fā)酵，風(fēng)華高科多位高管已離職。2018年2月8日，董事長幸建超、董事唐惠芳請辭，離職原因為“個人原因”。同年5月份至6月份，職工代表監(jiān)事唐浩、監(jiān)事會主席黃智行及監(jiān)事丘旭明相繼提交辭職報告，2019年1月3日，職工代表監(jiān)事顏小梅請辭。加上2017年的兩位副總裁及財務(wù)總監(jiān)的離職，風(fēng)華高科的高管層已然“大換血”。新一屆的高管層能否解決公司面對的問題，尚待觀察。