換股吸并+股權轉讓 英雄互娛借殼赫美集團

    隨著借殼赫美集團的交易預案出爐，有“中國移動電競第一股”之稱的英雄互娛離A股市場又近了一步。

    3月3日晚，赫美集團發(fā)布公告，將通過向英雄互娛全體股東發(fā)行股份的方式，吸收合并英雄互娛，發(fā)行股份的價格為5.94元。在上述吸收合并換股股票上市之日，赫美集團現(xiàn)控股股東漢橋機器將向迪諾投資轉讓其持有的上市公司約5278.07萬股股份。本次交易完成后，英雄互娛董事長應書嶺預計將成為上市公司新的實際控制人。

    根據(jù)赫美集團公告，此次交易共分為兩步。首先是赫美集團通過發(fā)行股份的方式，吸收合并英雄互娛。赫美集團發(fā)行股份的價格為5.94元。由于對英雄互娛的評估工作尚未完成，因此英雄互娛100%股權的最終交易價格、上市公司具體的股份發(fā)行數(shù)量以及交易前后上市公司股權結構變化均尚未確定。

    其次，在上述吸收合并換股股票上市之日，漢橋機器還將向迪諾投資協(xié)議轉讓其所持赫美集團5278.07萬股股份，占本次交易前上市公司總股本的10%。本次股權轉讓完成后，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的赫美集團股份預計將超過現(xiàn)有第一大股東。屆時，應書嶺將掌舵上市公司。

    公告強調，上述發(fā)行股份吸收合并與股權轉讓互為條件，共同構成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。

    此次交易將構成重大資產(chǎn)重組上市。公告顯示，本次吸收合并中，英雄互娛2017年末資產(chǎn)凈額占赫美集團最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)凈額指標的比例為233.94%。

    雖然相關的業(yè)績承諾及補償安排亦尚未確定，但此次交易預案提到英雄互娛將促使迪諾投資及迪諾兄弟對英雄互娛未來利潤承諾期的凈利潤作出承諾和補償安排。業(yè)績補償應先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

    資料顯示，英雄互娛主要從事以移動競技游戲為主的移動網(wǎng)絡游戲研發(fā)與運營，目前其游戲產(chǎn)品包括《全民槍戰(zhàn)2》《一起來跳舞》《彈彈島2》《一起來飛車》《影之刃2》等。2016年至2018年，英雄互娛的營業(yè)收入分別為9.36億元、10.36億元及11.92億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5.32億元、9.15億元及7.31億元；毛利率分別為88.43%、76.70%及71.97%。

    而赫美集團因業(yè)務表現(xiàn)不佳、資金周轉不利等原因，盈利能力出現(xiàn)下滑。赫美集團最新披露的業(yè)績快報顯示，2018年，公司營業(yè)收入約為19.38億元，同比下滑19.6%；歸屬于上市公司股東凈虧損約為13.88億元。

    赫美集團表示，本次交易旨在通過吸收合并的方式實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型，改善上市公司的經(jīng)營狀況。通過本次交易，上市公司的主營業(yè)務將增加移動網(wǎng)絡游戲研發(fā)及發(fā)行業(yè)務。

    此次借殼赫美集團曲線登陸A股市場，或為英雄互娛的部分股東提供了退出渠道。據(jù)上證報此前報道，除第二大股東為上市公司華誼兄弟之外，英雄互娛的股東榜中不乏中國國有資本風險投資基金、陜文投、真格基金、紅杉資本、華興資本、歌斐資產(chǎn)等資本大佬的身影。據(jù)公告，交易預案對英雄互娛股東通過本次交易獲得的上市公司股份設定了不同的鎖定期，長則36個月，短則24個月。