國(guó)統(tǒng)股份終止重組 注入中鐵物晟控股權(quán)擱淺

    3月25日，國(guó)統(tǒng)股份（002205）宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組工作，擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買中鐵物晟科技發(fā)展有限公司控股權(quán)（簡(jiǎn)稱“中鐵物晟”），該交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    不過(guò)僅僅幾天之后，公司于4月1日晚間發(fā)布公告稱，由于交易相關(guān)方未能就本次交易方案的核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，經(jīng)認(rèn)真聽(tīng)取相關(guān)各方意見(jiàn)并與交易相關(guān)方協(xié)商一致，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    擬注入中鐵物晟

    公告顯示，公司原先擬重組并購(gòu)的標(biāo)的為中鐵物晟，成立于2018年7月，法定代表人廖家生，注冊(cè)資本30億元。作為中鐵物晟第一大股東，中國(guó)鐵路物資股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)鐵物”）持有33.41%的股權(quán)。而本次重大資產(chǎn)重組中，國(guó)統(tǒng)股份擬收購(gòu)的并不是中鐵物晟100%的股權(quán)，而僅僅是中國(guó)鐵物所持有的33.41%股權(quán)。

    此外，國(guó)統(tǒng)股份還與中鐵物晟其他股東國(guó)調(diào)基金、工銀金融資產(chǎn)投資、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資、招商平安資管和伊敦傳媒投資基金達(dá)成意向，上述股東原則性同意參與上市公司本次交易。

    但證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，中鐵物晟的第二大股東，持股28.34%的蕪湖長(zhǎng)茂投資中心（有限合伙）并未明確表示同意參與本次交易。據(jù)股東穿透查詢可知，蕪湖長(zhǎng)茂投資中心（有限合伙）背后的股東有中國(guó)鐵物、中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)、長(zhǎng)城（天津）股權(quán)投資基金等。

    中國(guó)鐵物是經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，由中國(guó)鐵路物資（集團(tuán)）總公司核心資產(chǎn)組建的股份有限公司，曾因在2016年4月11日發(fā)布公告表示暫?？傄?guī)模168億元的9期債務(wù)融資工具交易，一度成為債市“黑天鵝”，也標(biāo)志著中國(guó)鐵物債務(wù)危機(jī)的正式爆發(fā)，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)央企信用風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂。

    2016年4月29日，國(guó)資委決定由中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限公司對(duì)中國(guó)鐵物實(shí)施托管。同年12月15日，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理股份有限公司與中國(guó)鐵物、中國(guó)誠(chéng)通簽署《合作框架協(xié)議》，全面參與中國(guó)鐵物債務(wù)重組工作。

    到了2018年12月25日，中國(guó)鐵物債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽約儀式在京舉行。中國(guó)鐵物與7家投資機(jī)構(gòu)共同成立債轉(zhuǎn)股主體——中鐵物晟科技發(fā)展有限公司，以“發(fā)股還債”的方式實(shí)施70億元債轉(zhuǎn)股，所籌資金用于償還2018年底、2019年初私募債券兌付。

    此次債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽約，也是中國(guó)鐵物債務(wù)重組的關(guān)鍵一步，旨在解決中國(guó)鐵物的私募債兌付問(wèn)題。中國(guó)鐵物在簽約儀式上明確表示，將按照“好壞分離”的原則，將優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)劃入新成立的平臺(tái)公司中鐵物晟。未來(lái)，中鐵物晟將擇機(jī)啟動(dòng)重組上市工作，并爭(zhēng)取在2019年底實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組上市。

    中國(guó)鐵物內(nèi)部資本運(yùn)作

    2018年10月9日，國(guó)統(tǒng)股份在復(fù)牌的同時(shí)公告，稱公司時(shí)任間接控股股東中國(guó)建材集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材”）所屬全資子公司中國(guó)中材集團(tuán)有限公司擬將其持有的天山建材50.95%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)鐵物資集團(tuán)有限公司，后者將間接持有國(guó)統(tǒng)股份30.21%股權(quán)。

    此次交易完成后，國(guó)統(tǒng)股份的間接控股股東變更為中國(guó)鐵物，實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。該項(xiàng)股權(quán)劃轉(zhuǎn)的工商變更登記在2018年12月28日正式完成。

    可見(jiàn)，上述重大資產(chǎn)重組，其實(shí)是中國(guó)鐵物體系內(nèi)部的資本運(yùn)作。但作為中國(guó)鐵物旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)平臺(tái)，有關(guān)中鐵物晟的財(cái)務(wù)情況披露甚少。

    據(jù)中國(guó)鐵物官網(wǎng)顯示，2010年9月，中國(guó)鐵路物資集團(tuán)有限公司重組改制設(shè)立中國(guó)鐵路物資股份有限公司，目前集團(tuán)公司與股份公司實(shí)行一體化管理（統(tǒng)稱“中國(guó)鐵物”）。中國(guó)鐵物被業(yè)內(nèi)稱為中國(guó)鐵路“總后勤部”，經(jīng)營(yíng)主要圍繞國(guó)內(nèi)外鐵路運(yùn)營(yíng)、裝備制造、建設(shè)施工。中國(guó)鐵物是全國(guó)“唯一”的鐵路用油供應(yīng)商、大維修鋼軌供應(yīng)商、鐵路線路產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督商。

    就在本次籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間，國(guó)統(tǒng)股份還發(fā)布了2018年年報(bào)。公司去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.89億元，同比增長(zhǎng)0.01%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)334.59萬(wàn)元，同比下降84.25%，公司稱主要是由于貸款增加導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用增加影響利潤(rùn)下降。