潤達醫(yī)療日前在回復上交所2019年半年報問詢函中披露,子公司長春金澤瑞醫(yī)學科技有限公司(簡稱“標的公司”)連續(xù)兩年未實現(xiàn)承諾業(yè)績的主要原因是行業(yè)政策調(diào)整、收購時設(shè)置過高承諾利潤和市場競爭加劇。
中證中小投資者服務(wù)中心10月21日表示,投服中心對此高度關(guān)注,研究了公司收購時披露的評估報告、商譽減值測試等情況,對評估機構(gòu)估值是否合理、標的公司近兩年業(yè)績偏離行業(yè)整體水平、商譽減值計提是否充足等方面存疑,希望公司向廣大投資者充分說明,幫助投資者理清事件背后的邏輯,切實維護投資者合法權(quán)益。
評估機構(gòu)是否充分考慮行業(yè)政策風險
2017年7月,公司通過現(xiàn)金支付方式以9.03億元受讓標的公司60%股權(quán)。收購時,標的公司成立僅兩年多,注冊資本為1000萬元。依據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司就本次交易出具的評估報告(銀信評報字〔2017〕滬第0367號),標的公司估值增值率為1941.08%,采用收益法、市場法評估,最終以收益法評估結(jié)果確定。但評估報告及相關(guān)補充公告中未披露標的公司未來收益預(yù)測數(shù)據(jù)(如收入、成本費用預(yù)測情況等)、盈利預(yù)測的分析及判斷過程、標的公司與行業(yè)或競爭對手的對比分析、可能面臨的市場經(jīng)營風險,也未披露評估機構(gòu)關(guān)于對標的公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的必要分析和判斷等內(nèi)容。特別是標的公司作為成立僅兩年多的新公司,評估報告中未結(jié)合標的公司核心資源充分說明對其采用收益法估值的合理性。
投服中心建議公司補充披露評估機構(gòu)就該項收購出具的評估說明全文,向廣大投資者充分還原評估機構(gòu)對標的公司高估值的合理依據(jù);并要求公司同時說明標的公司2017年、2018年的實際經(jīng)營情況與評估機構(gòu)的預(yù)測數(shù)據(jù)是否一致。
針對公司解釋標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績的原因之一,系由于東北三省近兩年推出了區(qū)域結(jié)果互認政策,導致標的公司業(yè)務(wù)推廣難度增大,投服中心表示,檢驗結(jié)果互認政策已于公司收購前陸續(xù)出臺,評估機構(gòu)評估時應(yīng)就該行業(yè)政策對標的公司未來盈利能力的影響有所預(yù)判,但2017年5月18日評估機構(gòu)出具的評估報告中未提及該行業(yè)政策風險。投服中心要求評估機構(gòu)說明評估時是否充分考慮了行業(yè)政策風險對標的公司未來盈利能力的影響。
業(yè)績變動偏離行業(yè)整體情況
標的公司主要從事體外診斷產(chǎn)品流通與服務(wù)業(yè)務(wù),為羅氏品牌免疫類、生化類產(chǎn)品和希森美康品牌部分產(chǎn)品在東北地區(qū)的主要經(jīng)銷商之一。標的公司2015年至2018年的凈利潤分別為-124.66萬元、6473.71萬元、1.35億元、1.47億元,2016年標的公司凈利潤增長6598.37萬元,出現(xiàn)爆發(fā)式增長,2017年及2018年凈利潤增長率分別為108.54%、8.89%,業(yè)績變動幅度較大。
依據(jù)《2018年中國體外診斷行業(yè)年度報告》,近年來體外診斷行業(yè)增速在15%至20%左右,其中生化檢測增速約6%至7%,免疫類增速在20%左右。同時,依據(jù)行業(yè)中心數(shù)據(jù)顯示,2016年至2018年體外診斷行業(yè)整體凈利潤增長率分別為21.08%、23.81%、16.11%,未出現(xiàn)標的公司所顯示的大幅增長或增速大幅下滑趨勢。此外,雖然“兩票制”等行業(yè)政策陸續(xù)在各地執(zhí)行,但同屬于體外診斷行業(yè)的艾德生物、基蛋生物、邁克生物等上市公司近兩年凈利潤增長率平均保持在20%至40%左右,均未出現(xiàn)類似標的公司的大幅變動。因此,投服中心要求公司說明標的公司業(yè)績變動背離行業(yè)整體水平,2016年及2017年出現(xiàn)大幅增長、2018年增速大幅下滑的主要原因。
此外,公司披露標的公司連續(xù)兩年未實現(xiàn)業(yè)績承諾的另一原因是,所處區(qū)域的市場競爭格局正從以價格及代理產(chǎn)品為核心的競爭模式向服務(wù)能力為核心的競爭模式轉(zhuǎn)變,多家上市公司在東北地區(qū)加大業(yè)務(wù)布局,當?shù)亟K端客戶對標的公司集成業(yè)務(wù)接受程度較低,發(fā)展速度低于預(yù)期。但2017年、2018年末公司聘請的評估機構(gòu)對標的公司形成商譽進行的減值測試認定未出現(xiàn)減值。根據(jù)《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的規(guī)定,當相關(guān)資產(chǎn)現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預(yù)期,特別是被收購方未實現(xiàn)承諾業(yè)績的,以及市場競爭程度等發(fā)生明顯不利變化時,應(yīng)認定出現(xiàn)特定減值跡象。投服中心要求評估機構(gòu)結(jié)合目前已變化的競爭格局具體說明標的公司所形成商譽未發(fā)生減值的合理性,以及是否審慎、恰當?shù)乜紤]了標的公司出現(xiàn)前述減值跡象的實際影響。
投服中心表示,對于上述疑問,將同時采取網(wǎng)上行權(quán)的方式,向公司提問。希望公司詳細解答廣大中小投資者的疑惑,充分維護投資者的知情權(quán)。
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