起底優(yōu)刻得核心募投項(xiàng)目：8億元數(shù)據(jù)中心IPO時(shí)標(biāo)價(jià)48億元“同股不同權(quán)”下中小股東如何維權(quán)？

    本報(bào)記者 謝嵐 見習(xí)記者 鄭馨悅

    “云計(jì)算第一股”、科創(chuàng)板上市公司優(yōu)刻得近日股價(jià)接連逆勢(shì)下跌。3月6日，針對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》日前接連推出的質(zhì)疑公司業(yè)績變臉和成長性“神話”的報(bào)道，優(yōu)刻得發(fā)布《關(guān)于媒體報(bào)道情況說明及風(fēng)險(xiǎn)提示公告》。

    從公告來看，優(yōu)刻得表示“丑話已經(jīng)說在前頭了”，但對(duì)于中小投資者而言，除了“丑話”之外，還有什么呢？《證券日?qǐng)?bào)》記者日前進(jìn)一步起底其IPO核心募投項(xiàng)目，發(fā)現(xiàn)不僅其市場前景要打上一個(gè)問號(hào)，項(xiàng)目本身亦迷霧重重。

    募集巨資建數(shù)據(jù)中心

    是支撐還是燒錢黑洞？

    同一批注冊(cè)上市的公司中，優(yōu)刻得是最后注冊(cè)生效的，最主要的原因就是募集資金數(shù)額過大。

    2019年12月9日，優(yōu)刻得收到證監(jiān)會(huì)出具的《發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)補(bǔ)充反饋意見落實(shí)函》，問題僅有一個(gè)，即要求公司結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模、未來發(fā)展趨勢(shì)等方面，進(jìn)一步說明募集資金（47.48億元）和投資對(duì)發(fā)行人影響。隨后，優(yōu)刻得對(duì)IPO方案進(jìn)行了調(diào)整，募資額大幅縮減至19.89億元。

    關(guān)于為何IPO最終募集資金縮水，優(yōu)刻得創(chuàng)始人、董事長季昕華曾對(duì)媒體表示，更少的募資對(duì)我們的未來更有利。

    一位不愿具名的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)分析師則對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市是優(yōu)刻得的救命稻草，但是這棵稻草究竟有沒有用，現(xiàn)在已經(jīng)很難說了。“這次回調(diào)是表達(dá)了對(duì)監(jiān)管層的尊重，但背后真正的原因還是競爭過于激烈，公司壓力過大（想要盡快上市）。”

    從募資投向來看，位于內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)的優(yōu)刻得數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目是優(yōu)刻得募資項(xiàng)目中最重要的項(xiàng)目，逾五成的募資額——原計(jì)劃募資（47.48億元）中的26.01億元，以及調(diào)整后募資（19.89億元）中的10.1億元——都擬投入該項(xiàng)目。

    上馬這一數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，對(duì)于優(yōu)刻得來說，恐是進(jìn)退皆難境地下的戰(zhàn)略選擇。

    云計(jì)算行業(yè)巨頭虎視眈眈，不自建數(shù)據(jù)中心，就難以形成規(guī)模效應(yīng)降低成本，在與巨頭的競爭中更加沒有招架還手之力（詳見《證券日?qǐng)?bào)》此前報(bào)道）。

    一位私募公司人士亦對(duì)記者表示，內(nèi)蒙古項(xiàng)目對(duì)優(yōu)刻得極為重要，該區(qū)域允許建設(shè)數(shù)據(jù)中心，且位置合適，成為各大巨頭爭奪之地，而該項(xiàng)目也是優(yōu)刻得能跟上大佬們的腳步，在公有云業(yè)務(wù)領(lǐng)域建立自身優(yōu)勢(shì)的重要戰(zhàn)略。

    優(yōu)刻得稱，未來隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對(duì)數(shù)據(jù)中心機(jī)柜資源的需求進(jìn)一步增加，該項(xiàng)目將為公司云計(jì)算業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有效支撐。

    據(jù)了解，云計(jì)算廠商自建數(shù)據(jù)中心安置服務(wù)器，相關(guān)的產(chǎn)品主要包括公有云產(chǎn)品中的云主機(jī)、云硬盤、云數(shù)據(jù)庫、物理云主機(jī)等。

    除了前期的投建資金投入大，數(shù)據(jù)中心的后續(xù)運(yùn)營也需要源源不斷投入資金。“24小時(shí)不斷的供電和制冷費(fèi)用、人力成本、安全防護(hù)產(chǎn)品、帶寬費(fèi)用等這些都很燒錢，可以說是無底洞。”一位云計(jì)算生態(tài)從業(yè)人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。

    這也是為何自建數(shù)據(jù)中心通常是巨頭的游戲，而中小企業(yè)一般選擇租賃運(yùn)營商的數(shù)據(jù)中心機(jī)房。

    但根據(jù)優(yōu)刻得招股說明書，近年來其服務(wù)器經(jīng)營效率卻呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。

    2016年至2018年，公司的云主機(jī)經(jīng)營效率分別為94.26%、109.77%和92.99%；物理云主機(jī)的經(jīng)營效率分別為81.80%、97.68%和78.47%。

    2018年下半年開始，為積極爭取大客戶的引入，公司對(duì)服務(wù)器進(jìn)行了戰(zhàn)略性提前采購。

    結(jié)果，2019年上半年由于下游消費(fèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)增速放緩導(dǎo)致產(chǎn)品銷售增速放緩，導(dǎo)致優(yōu)刻得的服務(wù)器資源短期出現(xiàn)了利用率不足，云主機(jī)和物理云主機(jī)的經(jīng)營效率分別下降至76.76%和66.6%。

    而下游市場需求的增速放緩已是長期趨勢(shì)。隨著互聯(lián)網(wǎng)人口紅利逐漸消退，行業(yè)競爭加劇，部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)面臨著較大的經(jīng)營壓力。同時(shí)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也相繼推出政策，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融、網(wǎng)絡(luò)游戲等行業(yè)加強(qiáng)監(jiān)管。

    加上巨頭的不斷擠壓，對(duì)于優(yōu)刻得來說，這意味著如果沒有足夠的業(yè)務(wù)需求支撐，這個(gè)數(shù)據(jù)中心也可能成為燒錢的黑洞。

    對(duì)此公司亦表示，由于投入規(guī)模大、建設(shè)周期長，未來整體市場環(huán)境尚存在不確定性，可能面臨項(xiàng)目實(shí)際業(yè)績不達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致發(fā)行人利潤下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

    從8億元到48億元

    不同價(jià)格背后的真相

    而據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，優(yōu)刻得這一數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目本身，無論是投資金額、規(guī)模還是項(xiàng)目啟動(dòng)與運(yùn)營時(shí)間，都相當(dāng)令人迷惑。

    根據(jù)招股說明書，優(yōu)刻得位于內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)的數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，主要建設(shè)內(nèi)容是自主開發(fā)、運(yùn)營和運(yùn)維數(shù)據(jù)中心，提供公有云產(chǎn)品和機(jī)柜托管服務(wù)。項(xiàng)目規(guī)劃用地面積約13.4萬平方米（約合201畝），建筑面積10.72萬平方米，規(guī)劃建設(shè)5棟數(shù)據(jù)中心，可以容納6000個(gè)機(jī)柜，總投資金額為48億元，計(jì)劃分五期建成。

    在第一版募資47.48億元的招股說明書里，公司的計(jì)劃是，該項(xiàng)目第一年至第五年投資金額合計(jì)26.01億元，擬使用IPO募集資金投入，第六年至第七年投資金額合計(jì)21.98億元，擬由公司自籌投入。

    該項(xiàng)目投資主要支出包括土地費(fèi)用約2881.12萬元，土建費(fèi)用約3.16億元，機(jī)電工程投入約10.38億元，以及預(yù)計(jì)投入約24.24億元購買服務(wù)器34049臺(tái)及交換機(jī)725臺(tái)。

    同時(shí)，優(yōu)刻得表示，公司計(jì)劃從募集資金到位當(dāng)年開始該項(xiàng)目的實(shí)施。

    然而，《證券日?qǐng)?bào)》記者日前查閱到，2018年3月26日，烏蘭察布集寧區(qū)政府官網(wǎng)發(fā)布的消息稱，2018年3月24日，優(yōu)刻得投資18億元的大數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目落地察哈爾開發(fā)區(qū)，雙方于當(dāng)天簽署了云計(jì)算產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，該數(shù)據(jù)中心承載服務(wù)器約20萬臺(tái)，項(xiàng)目將于近日啟動(dòng)，預(yù)計(jì)2020年年初建成投入運(yùn)營。

    到了當(dāng)年7月17日，上述官網(wǎng)又發(fā)布了7月16日優(yōu)刻得數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目在集寧區(qū)開工建設(shè)的消息，還配有開工儀式的圖片。但該消息又稱，該項(xiàng)目優(yōu)刻得投資20億元，規(guī)劃6棟機(jī)房建筑，總機(jī)架數(shù)月1.8萬架，可承載40萬臺(tái)服務(wù)器。

    接著，當(dāng)年10月15日，烏蘭察布政府官網(wǎng)在披露優(yōu)刻得大數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目建設(shè)情況時(shí)又稱，該大數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目總投資8億元，占地290畝，建設(shè)1.5萬個(gè)機(jī)柜，承載30萬臺(tái)服務(wù)器。

    在上述地方政府的相關(guān)告示中，幾個(gè)可比的關(guān)鍵數(shù)據(jù)里，投資金額的表述從18億元、20億元又變成8億元；承載服務(wù)器規(guī)模表述則分別為20萬臺(tái)、40萬臺(tái)和30萬臺(tái)。

    而若再對(duì)比最后落實(shí)到招股說明書上的該核心項(xiàng)目的相關(guān)數(shù)據(jù)，更令人不解的情況出現(xiàn)了。

    不過半年，同一個(gè)項(xiàng)目的總投資金額一路從8億元膨脹到了48億元，暴漲了5倍，但另一方面項(xiàng)目規(guī)模卻縮了水：項(xiàng)目占地從290畝變成了大約201畝，機(jī)柜數(shù)從1.5萬個(gè)變成了6000個(gè)，而承載的服務(wù)器則從30萬臺(tái)，變成了34049臺(tái)。

    尤其是總投資金額，無論是8億元、18億元還是20億元，都和最后的48億元相差甚遠(yuǎn)。這不禁讓人忍不住發(fā)問：優(yōu)刻得的這一核心募資項(xiàng)目的關(guān)鍵數(shù)據(jù)中，哪些才是靠譜的？

    對(duì)此，前述云計(jì)算生態(tài)從業(yè)人士也告訴記者：“（總投資8億元）這組數(shù)據(jù)更符合常理，經(jīng)得起推敲。”

    事實(shí)上，優(yōu)刻得于2019年4月份上市申請(qǐng)時(shí)，當(dāng)其報(bào)出47.48億元的募資額，當(dāng)時(shí)就有市場人士批評(píng)這家總資產(chǎn)不過21.33億元，凈資產(chǎn)更是只有17.31億元的企業(yè)募資額不合理。

    隨后，在注冊(cè)期間，優(yōu)刻得對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行了調(diào)整，改為前述位于烏蘭察布市集寧區(qū)的優(yōu)刻得數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目（一期和二期）計(jì)劃總投資14.94億元，其中擬使用IPO募集資金投入約10.1億元。

    優(yōu)刻得稱，上述數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目（一期和二期）剩余部分所需資金將通過自籌方式獲取。未來，公司將通過再融資、銀行授信貸款、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金留存以及債務(wù)融資工具等多種方式保障自籌資金的來源，滿足開展項(xiàng)目的資金需求。

    這也不免讓人好奇，在該項(xiàng)目二期建成后，剩余三期是否還會(huì)按照48億元的總投資規(guī)模來推進(jìn)？如果是，剩余的30多億元的資金缺口又該如何補(bǔ)？

    律師建議

    交易所問詢調(diào)查

    “烏蘭察布市政府和上市公司有義務(wù)對(duì)這個(gè)矛盾的東西做出說明。”關(guān)于前述優(yōu)刻得謎一樣的核心募投項(xiàng)目的問題，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師近日在接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，“接下來還應(yīng)該繼續(xù)追蹤，看募集資金用途是不是正常，有沒有挪用。”

    北京市人大常委會(huì)立法咨詢委員會(huì)特聘委員、北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全則告訴記者：“這種情況比較少見。如果信息披露有重大差錯(cuò)，屬于違規(guī)范圍。交易所應(yīng)該向公司進(jìn)行詢問，了解真實(shí)情況和動(dòng)機(jī)，進(jìn)一步了解公司董監(jiān)高以及中介機(jī)構(gòu)有沒有責(zé)任。”他同時(shí)表示：“投資者也可以向監(jiān)管部門舉報(bào)。”

    值得一提的是，在已上市的科創(chuàng)板個(gè)股中，優(yōu)刻得除了因“云計(jì)算第一股”旗號(hào)備受關(guān)注，這家公司的另一大“吸睛”之處為，其是A股首家也是目前唯一一家設(shè)置了特別表決權(quán)，也就是“同股不同權(quán)”的公司。

    根據(jù)特別表決權(quán)設(shè)置安排，優(yōu)刻得共同實(shí)際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權(quán)數(shù)量為其他股東所持有的B類股份每股擁有的表決權(quán)的5倍。

    也就是說，上市前優(yōu)刻得共同實(shí)際控制人季昕華、莫顯峰和華琨直接持有26.8347%的股份，通過設(shè)置特別表決權(quán)持有發(fā)行人64.7126%的表決權(quán)。上市發(fā)行5850萬股完成后，季昕華、莫顯峰和華琨合計(jì)持有23.1197%的股份及60.0578%的表決權(quán)。此外，三人已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，股票上市交易后三年內(nèi)均不得退出與解除，三年期限屆滿后，除非各方書面協(xié)商一致解除，《一致行動(dòng)協(xié)議》自動(dòng)順延。

    優(yōu)刻得在招股說明書中提示，在這一特別表決權(quán)機(jī)制下，季昕華、莫顯峰及華琨對(duì)公司的經(jīng)營管理以及對(duì)需要股東大會(huì)決議的事項(xiàng)具有絕對(duì)控制權(quán)。在特殊情況下，季昕華、莫顯峰及華琨的利益可能與公司其他股東，特別是中小股東利益不一致，存在損害其他股東，特別是中小股東利益的可能。

    對(duì)此，香頌資本董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，既然公司設(shè)置了同股不同權(quán)制度，只要信息是完整披露的，投資者買入股票，那就是“一個(gè)愿打一個(gè)愿挨”，“如果認(rèn)為不靠譜，可以選擇不買”，但不能既想賺投機(jī)的錢，又想有人兜底。

    針對(duì)“同股不同權(quán)”的問題，宋一欣表示：“可以經(jīng)理層話語權(quán)大一點(diǎn)，但這有一個(gè)平衡和限度的問題，超過限度就會(huì)侵犯投資者的利益。”他認(rèn)為，從投資者保護(hù)的角度來說，中小投資者、專業(yè)投資者和經(jīng)理層三者之間應(yīng)該有一個(gè)平衡，因此建議監(jiān)管部門針對(duì)同股不同權(quán)出臺(tái)更詳細(xì)的規(guī)章制度。

    “股東大會(huì)需要表決通過的事項(xiàng)，大股東基本上說了算。這是同股不同權(quán)的安排帶來的表決權(quán)差異。”楊兆全亦表示，“但科創(chuàng)板上市規(guī)則也規(guī)定了大股東不能濫用特殊表決權(quán)，不能利用特殊表決權(quán)損害投資者利益。公司監(jiān)事會(huì)以及交易所，要對(duì)此進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督。”

    “對(duì)嚴(yán)重違法的上市公司，交易所可以根據(jù)退市規(guī)定，直接要求退市。”楊兆全補(bǔ)充道。