子公司商譽頻頻減值致2019年虧損加劇 雙林股份高溢價收購關(guān)聯(lián)公司初嘗“苦果”

    本報見習(xí)記者 杜卓蔓

    近日，雙林股份披露2019年年報，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入43.02億元，同比降低22.62%；凈利潤為虧損9.47億元，而2018年調(diào)整后凈利潤為虧損6182.02萬元，公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損且虧損持續(xù)擴大；2019年雙林股份扣非凈利潤為虧損10.60億元。

    雙林股份所屬行業(yè)為汽車零部件制造業(yè)，2019年行業(yè)景氣度低迷。對于公司2019年業(yè)績虧損，年報給出的解釋是，受行業(yè)下行影響，公司對子公司新火炬、上海誠燁、雙林投資合計計提了7.48億元商譽減值準備。

    資產(chǎn)減值準備逾10億元

    業(yè)績下滑“甩鍋”行業(yè)不景氣

    從數(shù)據(jù)上看，資產(chǎn)減值是壓垮公司業(yè)績的最大稻草。雙林股份在2020年初發(fā)布的業(yè)績快報中表示，除子公司商譽減值7.48億元以外，受2019年度及以后汽車行業(yè)仍舊不景氣的影響，公司預(yù)計計提固定資產(chǎn)減值準備約1.4億元，其他資產(chǎn)（模具、存貨等）計提減值準備1億元。

    年報顯示，雙林股份最終資產(chǎn)減值計提金額達到10.02億元，其中商譽減值準備7.48億元，還包括存貨跌價準備，在建工程、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他非流動資產(chǎn)多個科目的減值。

    記者整理數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2019年，我國汽車產(chǎn)銷分別完成2572.1萬輛和2576.9萬輛，同比分別下降7.5%和8.2%。乘用車產(chǎn)銷分別完成2136萬輛和2144.4萬輛，同比分別下降9.2%和9.6%。

    同屬汽車零部件行業(yè)，浙江省內(nèi)另一家上市公司美力科技2019年實現(xiàn)歸母凈利潤1807.95萬元，比上年同期減少9.24%。相比之下，雙林股份的業(yè)績下滑幅度大大超過了行業(yè)下行水平。

    商譽賬面凈值歸零

    減值準備依據(jù)是否充分？

    雙林股份下屬子公司在賬面上形成商譽的有湖北新火炬、上海誠燁和雙林投資，金額分別為4.531億元、1.313億元和1.633億元，總計7.48億元。特別的是，減值發(fā)生后，湖北新火炬、上海誠燁和雙林投資的商譽賬面凈值全部歸零。

    對于湖北新火炬，雙林股份方面給出的減值理由為行業(yè)下行及中美貿(mào)易關(guān)稅影響。新火炬收購于2014年，2017年至2018年分別實現(xiàn)凈利潤1.91億元、1.26億元，營業(yè)收入13.95億元、13.61億元，2019年業(yè)績未披露。年報顯示，湖北新火炬目前與美貿(mào)易金額約3.4億人民幣/年。

    2019年，就湖北新火炬而計提的商譽減值準備達到4.53億元。一位不愿具名的資深市場人士向《證券日報》記者表示，公司的大額資產(chǎn)減值準備是否合理，要看減值背后是否存在充分的依據(jù)。在雙林股份的案例中，對新火炬的商業(yè)全額計提減值準備是否有必要，可以看新火炬在會計期間內(nèi)是否存在大幅度業(yè)績下滑，是否發(fā)生重大事項使公司未來現(xiàn)金流流入大幅降低等。

    事實上，早在2020年1月份雙林股份披露《2019年度業(yè)績預(yù)告》時，深交所已就其對商譽余額進行全額計提的合理性提出質(zhì)疑。雙林股份在對深交所問詢函的回復(fù)中提到，湖北新火炬2019年未審計營業(yè)收入和凈利潤分別為12.73億元和6914.20萬元。若以此數(shù)據(jù)進行測算，新火炬2019年凈利潤同比降低45.14%，與美國貿(mào)易額占其總營收比例也并不高。

    湖北新火炬2019年審計后業(yè)績幾何？在5月6日下午14時至17時、5月7日上午10時至11時，《證券日報》記者多次撥打雙林股份董事會秘書辦公室電話，電話一直無人接聽；而公司證券事務(wù)代表的電話竟然為空號。兩個電話都是近日在年報中公開披露的，卻根本無法聯(lián)系上公司。

    高溢價收購關(guān)聯(lián)公司

    子公司業(yè)績對賭失敗

    而除了湖北新火炬之外，雙林股份剩下兩家子公司上海誠燁和雙林投資則都經(jīng)歷了業(yè)績對賭失敗。

    2017年上半年，雙林股份以4.65億元現(xiàn)金收購上海誠燁100%股權(quán)，出讓方承諾上海誠燁2016年、2017年、2018年經(jīng)審計扣非歸母凈利潤分別不低于5300萬元、5300萬元和5950萬元，對應(yīng)實際扣非歸母凈利潤5464.68萬元、4393.91萬元、3510.64萬元。自2017年起，上海誠燁連續(xù)兩個會計年度業(yè)績承諾未完成。

    記者整理資料發(fā)現(xiàn)，雙林股份2017年收購上海誠燁時形成商譽2.18億元，然而收購當年公司就對上海誠燁計提商譽減值準備1829.89萬元，2018年又多計提6830.57萬元，2019年計提1.31億元減值準備后，上海誠燁的商譽賬面凈值為零。

    屢戰(zhàn)屢敗，屢敗屢戰(zhàn)。就在一年后，雙林股份策劃了一起更大的收購案。

    2018年6月份，雙林股份以23億元（以2017年4月30日為評估基準日，評估增值率為276.08%）的對價購買雙林投資100%股權(quán)，其中，以現(xiàn)金方式支付交易對價67758萬元，剩余部分以發(fā)行股份方式支付。

    值得注意的是，由于雙林股份董事長兼實際控制人之一鄔建斌擔任本次交易對方雙林集團、寧海吉盛董事長職務(wù)，同時擔任雙林投資董事長兼任經(jīng)理職務(wù)，對雙林投資的收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    至于業(yè)績承諾，2018年雙林投資實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1.24億元，僅完成當年業(yè)績承諾額（2.52億元）的49.23%，2017年和2018年累計完成率為72.28%。2019年雙林投資更是以虧損2.96億元的成績與當年的業(yè)績承諾金額（3.43億元）遙遙相望。

    對于決策的失誤，雙林股份再次“甩鍋”大環(huán)境，公司表示，由于2019年度汽車行業(yè)持續(xù)低迷，雙林投資判斷在未來短時間內(nèi)很難扭轉(zhuǎn)業(yè)績情況，相關(guān)資產(chǎn)組減值跡象明顯出現(xiàn)并持續(xù)，公司進行了商譽減值測試，雙林投資資產(chǎn)組可回收價值低于含商譽資產(chǎn)組公允價值，故對雙林投資剩余商譽1.63億元全額計提減值。

    2020年4月29日，中通誠資產(chǎn)評估有限公司就雙林投資2019年未能實現(xiàn)盈利預(yù)測目標的情況發(fā)布了情況說明及致歉信。

    屢遭監(jiān)管部門關(guān)注

    雙林股份打響“保殼戰(zhàn)”

    值得注意的是，這并不是雙林股份第一次因大額商譽減值而導(dǎo)致當年業(yè)績虧損。

    雙林股份在2018年的業(yè)績快報中預(yù)計2018年度凈利潤為7117.71萬元，沒過多久，公司修正2018年度凈利潤為虧損4482.45萬元，修正原因主要系對子公司德洋電子、上海誠燁多計提商譽減值約8000萬元，對知豆汽車全額計提減值5000萬元。

    因業(yè)績快報披露不準確，雙林股份收到了寧波證監(jiān)局出具的警示函。2020年3月份，公司還因逐風(fēng)特斯拉和口罩概念而收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部出具的監(jiān)管函。

    京衡律師事務(wù)所管理合伙人、執(zhí)行主任姚鐘炎律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“根據(jù)現(xiàn)行的滬深交易所股票上市規(guī)則，除創(chuàng)業(yè)板之外，最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，交易所將對其股票實施退市風(fēng)險警示，在公司股票簡稱前冠以‘*ST’字樣。創(chuàng)業(yè)板雖然沒有ST制度，但在三年連續(xù)虧損后，深交所有權(quán)暫停其股票上市，在此之后出現(xiàn)強制終止上市情形的，有權(quán)決定終止其股票上市交易，實行退市。”

    現(xiàn)行規(guī)則下，雙林股份作為創(chuàng)業(yè)板公司連續(xù)兩年業(yè)績虧損，雖不會被實施退市風(fēng)險警示，但若連續(xù)三年虧損同樣會被暫停上市，公司事實上已處于“保殼”階段。

    注冊制大幕拉起

    “殼”還值錢嗎？

    值得一提的是，隨著新《證券法》下注冊制的大幕拉起，退市制度也得到進一步規(guī)范和完善。姚鐘炎律師向記者表示，“最新發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂征求意見稿）》豐富了退市指標，分為財務(wù)類、交易類、規(guī)范類與重大違法類四類，同時還簡化了退市流程，取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié)。根據(jù)征求意見稿規(guī)定，上市公司在兩連虧同時營業(yè)收入低于1億元的，第一年將被實施退市風(fēng)險警示，第二年交易所即可決定將其直接退市。”

    不過，創(chuàng)業(yè)板公司若連續(xù)虧損，但營業(yè)收入高于1億元，在注冊制下卻反而不會被退市。盈利能力低下的公司將大行其道？實則不然。

    記者注意到，近兩年來，上市公司出于各種原因計提商譽大減值的有不少，也有上市公司被質(zhì)疑“財務(wù)大洗澡”，其背后的原因之一就有為了“保殼”將利空一次出盡。京衡律師事務(wù)所沈力棟律師向記者解釋，“由于增加了凈利潤與收入的復(fù)合指標，上市公司被退市與否不再以盈利能力作為唯一條件。同時注冊制帶來的其中一個重要影響是，未來殼公司的價值可能會大幅下降。因此，由于‘保殼’帶來的‘財務(wù)大洗澡’現(xiàn)象也可以在一定程度上減少。”

    在此情況下，對上市公司來說，更明智的做法不是秀“財技”，而是改善經(jīng)營。“注冊制并不是對盈利能力差的公司放任不管，而是將‘權(quán)柄’交給了市場。對于業(yè)績持續(xù)大幅下滑的公司，投資者還是應(yīng)當關(guān)注其潛在風(fēng)險。”沈力棟律師表示。

（編輯 李波 白寶玉）