大連圣亞罷免高管引爭議 新任董事長被質(zhì)疑遭舉報

    本報記者 李勇

    上任不足4天，大連圣亞新任董事長楊子平的日子似乎并不好過，不僅被實名舉報，還遭遇了公司員工齊發(fā)聲明表示對其不認可?！蹲C券日報》記者通過相關渠道了解到，目前已有多個部門接到相關舉報，對于上市公司出現(xiàn)的不穩(wěn)定情況，相關監(jiān)管部門已于近期向公司發(fā)出了監(jiān)管關注函。

    罷免高管引發(fā)員工不滿

    “一言不合”就罷免高管。在年度股東大會上成功罷免原任董事長和副董事長后，楊子平成功上位大連圣亞新任董事長。但在隨后罷免公司總經(jīng)理肖峰時，卻遭遇巨大阻力?！蹲C券日報》記者了解到，2020年7月1日，大連圣亞全體員工發(fā)出聲明，對罷免總經(jīng)理肖峰一事表示反對，并對楊子平一方的相關行為表示質(zhì)疑。

    “對于在部分股東操控下，大規(guī)模改組董事會，僅僅2天之內(nèi)就接連罷免董事長和總經(jīng)理的行徑，我們對由許多不具備相關職業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)能力的新任董事會人員表示不信任，對相關股東操控下形成的新任董事會及產(chǎn)生的新任董事長楊子平的合法有效性表示嚴重質(zhì)疑。”在聲明中，員工質(zhì)疑相關股東涉嫌存在其他利益安排，以否認一致行動人關系的方式實際進行上市公司收購，對上市公司形成實際控制；質(zhì)疑相關股東在二級市場存在違規(guī)增持、操控股價，通過分倉逃避監(jiān)管的行為；質(zhì)疑相關股東對大連圣亞未來發(fā)展嚴重短期行為和不負責任。

    “上市公司的穩(wěn)定有賴于健康的公司治理結(jié)構(gòu)、值得信任的管理團隊和基于公司長期發(fā)展的股東擔當，對于部分股東破壞公司長期發(fā)展的行為，我們絕不姑息、絕不盲從！”在該份聲明中，大連圣亞的員工還表示，將通過正規(guī)渠道進行實名舉報。

    罷免程序可能存在瑕疵

    雖然肖峰被罷免的消息現(xiàn)在已傳得沸沸揚揚，但《證券日報》記者查閱大連圣亞近期披露的公告時，卻沒有看到相關信息。

    “正常的高管離職，公司肯定會發(fā)公告。如果被董事會罷免，還會有董事會的決議公告。”遼寧同方律師事務所胡明明律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“如果董事會的召集、召開和表決程序都沒問題，那么表決通過后就具備法律效力，按規(guī)定就應該及時進行信息披露。現(xiàn)在還沒有公告出來，有可能在程序上存在瑕疵。”

    7月2日，大連圣亞披露的第七屆十五次董事會決議公告顯示，6月30日召開的該次董事會共審議通過兩個議案：一是董事毛崴以6票當選公司副董事長；另一個是審議了《關于補選公司董事會相關專門委員會委員及主任委員的議案》。

    董事肖峰對當日兩個議案都投了反對票，董事吳健和獨立董事梁爽對第二個議案投了棄權(quán)票。肖峰和吳健均認為，持股4%的單一股東占有五個董事席位，目前的董事會構(gòu)成及公司治理結(jié)構(gòu)不合理。

    獨立董事梁爽認為，目前公司董事會的治理結(jié)構(gòu)不完善，作為圣亞多年來最大的國有股東，推薦當選的董事和獨立董事在董事會席位中為2人，不建議立即補選各董事會專門委員會委員及主任委員。

    《證券日報》記者通過多方途徑打聽到，對肖峰進行罷免也是在該次董事會上提出的。由于對召開、召集程序有疑義，該次董事會從當日下午一直進行到晚上8點多。

    “按照公司章程，對通知召開董事會是有時間要求的，6月30日召開的董事會顯然違反了這個規(guī)定。”大連圣亞一位內(nèi)部人士證實了當日的董事會。

    “許多公司章程對需要盡快召開董事會臨時會議進行了規(guī)定，情況緊急時可以不受通知時限的限制。”胡明明律師告訴《證券日報》記者，臨時緊急召開董事會應該是有重大事項或緊急情況發(fā)生，需要理由充分、程序合規(guī)。如果公司在章程中沒有相關規(guī)定，一般應該按公司章程的規(guī)定召集召開董事會。

    “正常形成決議后，第二天就會正式披露，一般都要求在兩日內(nèi)完成披露。”對于6月30日召開的董事會，7月2日才正式披露，一位上交所上市公司證券部門熟悉披露業(yè)務的專業(yè)人士猜測，或是時間太晚了沒來得及，或是對決議內(nèi)容還有疑義、未達成一致，因此影響了披露時間。

    該專業(yè)人士還告訴《證券日報》記者，股東會或股東大會、董事會的會議召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

    多個部門已接到舉報

    對于大連圣亞相關股東和員工進行的實名舉報，《證券日報》記者了解到，多個部門表示都已收到。

    “昨天我們就接到相關舉報了，也已經(jīng)留意到媒體的相關報道。”7月2日晚，大連市金融發(fā)展局的一位工作人員在電話中向《證券日報》記者證實已接到實名舉報，正在了解情況，并向大連市政府上報了相關信息，大連市金融發(fā)展局將根據(jù)情況采取下一步行動。

    《證券日報》記者了解到，除了大連市金融發(fā)展局之外，還有其他證券監(jiān)管部門、工會等多個部門也都收到了相關實名舉報信。《證券日報》記者還了解到，除了員工的實名舉報外，還有大連圣亞股東的實名舉報。

    《證券日報》記者通過相關途徑還了解到，相關監(jiān)管部門已對楊子平和毛崴發(fā)出約見談話的函，約請兩人在7月1日下午進行監(jiān)管談話。但有消息人士透露，這兩人并沒有到場參與約談。

    此外，相關監(jiān)管部門也在近期對大連圣亞董事會發(fā)出監(jiān)管關注函稱，關注到公司董事會召開緊急董事會會議理由并不充分，程序不合規(guī)，要求公司董事會依據(jù)公司章程等相關規(guī)定審慎決策，保持公司穩(wěn)定發(fā)展，維護全體股東利益。據(jù)了解，交易所也關注到大連圣亞的相關問題，并向上市公司下發(fā)了關注函。

    7月2日，《證券日報》記者再次致電楊子平，但其仍未接聽。《證券日報》記者通過短信向其表達了采訪意愿，也未得到回復。