證監(jiān)局“請(qǐng)喝咖啡”而大連圣亞兩位董事卻在忙于內(nèi)斗

    身陷控制權(quán)紛爭的大連圣亞，近日出現(xiàn)奇葩一幕：面對(duì)監(jiān)管部門的依法約談，公司兩名被約談的董事楊子平、毛崴卻拒絕了。為此，大連證監(jiān)局給楊子平、毛崴下發(fā)了警示函。

    7月3日，大連證監(jiān)局對(duì)大連圣亞董事楊子平、毛崴出具警示函。警示函顯示，6月30日晚，大連圣亞董事會(huì)以公司出現(xiàn)緊急情況為由，召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，提議罷免公司總經(jīng)理。大連證監(jiān)局關(guān)注到董事會(huì)召開的緊急情況理由并不充分，且引起公司眾多職工情緒不穩(wěn)定，200名員工聯(lián)名發(fā)出了《大連圣亞全體員工嚴(yán)正聲明》。

    為進(jìn)一步了解相關(guān)情況，大連證監(jiān)局以電話和書面函件形式要求董事會(huì)主要負(fù)責(zé)人楊子平、新任董事毛崴來大連證監(jiān)局進(jìn)行監(jiān)管談話，并通過公司董事會(huì)秘書告知。

    但讓人意外的是，二人拒絕配合大連證監(jiān)局的監(jiān)管工作，一直未到大連證監(jiān)局進(jìn)行談話，也未通過其他方式說明相關(guān)情況。因此，對(duì)楊子平、毛崴采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

    大連圣亞一季報(bào)顯示，楊子平是公司第六大股東，持有大連圣亞3.78%的股份。毛崴則是目前大連圣亞第二大股東磐京基金的實(shí)控人，磐京基金及其一致行動(dòng)人持有大連圣亞16.56%股份。

    為何兩人拒絕監(jiān)管約談？從近期大連圣亞混亂的控制權(quán)之爭中或可一窺端倪。

    大連圣亞今年的年度股東大會(huì)本來定在5月15日召開，卻遭遇兩次延期。

    第一次延期是因?yàn)闂钭悠?、磐京基金提交了臨時(shí)增加的議案，延期至5月30日。今年4月27日，楊子平突然提出臨時(shí)議案，要求罷免大連圣亞時(shí)任董事長王雙宏、時(shí)任副董事長劉德義，并提名了3名董事、1名獨(dú)董的候選人。4月28日，磐京基金也提請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)議案，提議增加毛崴為董事、王班為獨(dú)董。

    第二次延期則是因?yàn)榇筮B圣亞控股股東星海灣投資，其持有大連圣亞24.03%股份。大連圣亞5月24日公告顯示，星海灣投資提議增加候選公司董事會(huì)非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事。由于星海灣投資的議案需報(bào)請(qǐng)大連市國資委批準(zhǔn)，因此股東大會(huì)再度延期至6月29日。

    6月29日，大連圣亞年度股東大會(huì)召開。出人意料的是，星海灣投資遭遇滑鐵盧，“小股東”楊子平卻大獲全勝。

    當(dāng)日公告顯示，星海灣投資提名的兩名董事均落選。楊子平提名的4個(gè)董事人選中，有3人當(dāng)選。加上此前已經(jīng)擔(dān)任大連圣亞董事的楊子平本人，以及楊子平此前提名的獨(dú)董屈哲鋒，楊子平獲得了大連圣亞9名董事中的5席。磐京基金提名的2個(gè)董事人選中，毛崴當(dāng)選。而星海灣投資僅占有原有的2個(gè)董事席位。

    同時(shí)，楊子平提出的罷免王雙宏、劉德義董事職務(wù)的議案也獲通過。大連圣亞2019年年報(bào)顯示，王雙宏系公司第七大股東遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司副董事長，劉德義系公司第八大股東大連神洲游藝城總經(jīng)理。兩家公司均為大連圣亞發(fā)起人股東。

    獲得董事會(huì)控制權(quán)的楊子平馬不停蹄地改選了大連圣亞的管理層。6月29日當(dāng)天，大連圣亞召開董事會(huì)，楊子平當(dāng)選為公司董事長，毛崴當(dāng)選為副董事長。

    6月30日，在磐京基金的提議下，大連圣亞召開董事會(huì)“緊急會(huì)議”，總經(jīng)理肖峰被免去職務(wù)。肖峰于1996年開始在大連圣亞工作，同時(shí)也是大連圣亞總裁，一直以來負(fù)責(zé)大連圣亞的具體經(jīng)營工作，是大連圣亞日常經(jīng)營的核心人物。

    接連的免職引起了大連圣亞員工的強(qiáng)烈反彈。

    大連圣亞公眾號(hào)分別于7月1日和3日兩度發(fā)文，矛頭直指楊子平和磐京基金等人，稱“大連圣亞全體員工堅(jiān)決反對(duì)楊子平等一致行動(dòng)人惡意收購公司行為……絕不允許楊子平等股東打著最初承諾的‘不謀求公司控制權(quán)、不是一致行動(dòng)人’的幌子，做著惡意收購公司的行為，絕不允許該等股東血洗管理層”。

    目前上述發(fā)文均已刪除。同時(shí)，大連圣亞的員工聯(lián)名發(fā)出了《大連圣亞全體員工嚴(yán)正聲明》，表示要進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)。

    大連圣亞的紛爭引起了監(jiān)管部門的注意。7月3日晚大連圣亞公告，上交所向大連圣亞下發(fā)問詢函，要求其核實(shí)本次年度股東大會(huì)后召開董事會(huì)會(huì)議的相關(guān)情況，并對(duì)外披露。同時(shí)核實(shí)并披露公司控制權(quán)是否已發(fā)生變更。

    此外，大連圣亞6月30日召開的董事會(huì)“緊急會(huì)議”是否合法也是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。對(duì)于此次“緊急會(huì)議”，當(dāng)時(shí)大連圣亞的董事吳健、肖峰及獨(dú)立董事梁爽就認(rèn)為不符合緊急董事會(huì)事項(xiàng)，不符合法律法規(guī)規(guī)定。對(duì)此，上交所要求大連圣亞董事會(huì)披露召開緊急董事會(huì)會(huì)議的緊急事由，說明會(huì)議程序是否符合相關(guān)規(guī)定。

    在此次“小股東奪權(quán)”的過程中，磐京基金似乎發(fā)揮了重要的作用，在年度股東大會(huì)上多個(gè)決議上與楊子平疑似步調(diào)一致，兩者的關(guān)系也成為詢問的重點(diǎn)。

    上交所問詢到，楊子平、磐京基金與公司其他股東之間是否存在未披露的一致行動(dòng)關(guān)系，或其他應(yīng)當(dāng)披露的協(xié)議及利益安排。結(jié)合雙方存在共同投資以及歷次股東大會(huì)、董事會(huì)投票表決情況，明確說明雙方是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。

    上交所還注意到，楊子平、磐京基金還曾共同投資寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。天眼查數(shù)據(jù)顯示，該公司于2016年11月成立，楊子平持有62%的股份，磐京基金持有1%的股份，是執(zhí)行事務(wù)合伙人。