博雅生物“易主”或擱淺 控股股東高特佳自身暫不具備充分償債能力

    3月5日，博雅生物（300294，SZ）發(fā)布回復(fù)深交所關(guān)注函的公告，其中詳細(xì)披露道：控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱高特佳集團(tuán)）持有的博雅生物股份已被司法凍結(jié)約1.04億股，占其所持博雅生物股份的82.20%。目前，根據(jù)高特佳集團(tuán)的資產(chǎn)及債務(wù)情況，高特佳集團(tuán)暫不具備充分的償債能力。

    之前的2020年9月，博雅生物披露高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥控股有限公司的交易案，但由于上述股權(quán)司法凍結(jié)事宜，交易可能受阻。

    暫不具備充分償債能力

    根據(jù)此前的公告顯示，平安證券以高特佳集團(tuán)未按約定支付轉(zhuǎn)讓的價款，以為避免申請人財產(chǎn)損失為由，向江西省撫州市臨川區(qū)人民法院申請仲裁前財產(chǎn)保全，要求凍結(jié)被申請人高特佳集團(tuán)銀行存款18.9億元或查封、扣押價值相應(yīng)的財產(chǎn)。

    據(jù)了解，目前，高特佳集團(tuán)質(zhì)押博雅生物的股份為7960萬股，占其所持博雅生物股份的比例為62.99%，占博雅生物總股本的比例為18.69%。

    截至回復(fù)日，高特佳集團(tuán)所持博雅生物股份有1.04億股被司法凍結(jié)，占其所持博雅生物股份的比例為82.20%，占博雅生物總股本的比例為24.39%。而在公告中，除了被凍結(jié)的股份外，高特佳集團(tuán)也對自身的負(fù)債情況做了披露。

    負(fù)債方面，截至2021年2月25日，高特佳集團(tuán)的主要負(fù)債為中信銀行通過華鑫信托、平安證券提供的本金共計(jì)23.55億元借款。

    除上述主要負(fù)債外，高特佳集團(tuán)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的其他負(fù)債本金為5.67億元，另有本金余額為22.79億元的未計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的、作為擔(dān)保人或連帶責(zé)任人需要承擔(dān)的債務(wù)以及根據(jù)其2020年10月出具的《承諾函》所需承擔(dān)的7.23億元預(yù)付款返還義務(wù)

    因此，對于自身的償債能力，高特佳集團(tuán)方面表示，截至回復(fù)日，自身不具備充分的償債能力，無法通過其自身償還債務(wù)，解除股份質(zhì)押及凍結(jié)存在實(shí)質(zhì)性障礙。

    但公告中也提及，2021年3月4日，高特佳集團(tuán)股東蘇州德萊電器有限公司（以下簡稱德萊電器）同意最晚于2021年3月15日（含當(dāng)日）代高特佳集團(tuán)向華鑫信托償還7.8億元的借款本息。

    據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)，德萊電器成立于2002年，公司主要經(jīng)營范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)電動馬達(dá)、清潔器具、各種小家電產(chǎn)品及電動工具等。公司注冊資本1000萬美元，持有高加特集團(tuán)22.22%的股權(quán)。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓或受阻

    根據(jù)此前相關(guān)公告，華潤醫(yī)藥控股擬通過受讓高特佳集團(tuán)持有上市公司股份、受托高特佳集團(tuán)持有公司股份的表決權(quán)及認(rèn)購公司發(fā)行股票的方式，成為上市公司的控股股東。

    而關(guān)于此次股權(quán)質(zhì)押事件對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響，博雅生物在公告中表示，在德萊電器代為償還華鑫信托7.8億元借款、高特佳集團(tuán)按照其與平安證券簽署的《權(quán)利質(zhì)押合同》約定為《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下合計(jì)15.75億債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保且在平安證券配合解除對上市公司相關(guān)股份的司法凍結(jié)后，高特佳集團(tuán)持有的公司股份將不存在被凍結(jié)的情況，屆時股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托具備可實(shí)現(xiàn)性。

    不過，如高特佳集團(tuán)無法解除所持上市公司股份的司法凍結(jié)，或未取得相關(guān)質(zhì)權(quán)人同意以配合實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓，高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥控股的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將存在實(shí)質(zhì)性障礙；同時根據(jù)高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥控股簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥控股的表決權(quán)委托事項(xiàng)亦存在實(shí)質(zhì)性障礙。

    而鑒于目前高特佳集團(tuán)持有的部分博雅生物股份處于凍結(jié)和質(zhì)押狀態(tài)、上市公司向特定對象發(fā)行A股股票事宜處于中止審核狀態(tài)、本次華潤醫(yī)藥控股取得博雅生物控制權(quán)相關(guān)事項(xiàng)尚需取得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)等因素，上市公司控制權(quán)變更存在重大不確定性。

    值得一提的是，2021年1月4日，博雅生物曾向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥（廣東）有限公司預(yù)付血漿采購款的余額為7.23億元。高特佳集團(tuán)承諾在博雅（廣東）及其控股股東深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）未返還預(yù)付款的情形下，向華潤醫(yī)藥控股轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份所得股份轉(zhuǎn)讓價款將優(yōu)先用于解決博雅（廣東）與博雅生物間的經(jīng)營性往來。

    而此次由于股權(quán)質(zhì)押事件，高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥控股的股份轉(zhuǎn)讓交易是否能夠?qū)嵤┐嬖诓淮_定性，高特佳集團(tuán)是否能夠履行其于2020年10月出具的承諾也存在不確定性。

    值得注意的是，根據(jù)高特佳集團(tuán)出具的《回復(fù)函》，其與平安證券簽署了《權(quán)利質(zhì)押合同》，約定高特佳集團(tuán)以質(zhì)押給華鑫信托的4935萬股博雅生物股份的剩余權(quán)益向平安證券提供擔(dān)保，故華鑫信托解除股份質(zhì)押后，高特佳集團(tuán)需重新將上述博雅生物股份質(zhì)押給平安證券，并在所擔(dān)保的15.75億元及對應(yīng)利息償還后解除質(zhì)押。