同洲浮沉：中小股東強勢登堂 遺留問題紛繁待解

    證券時報記者 于德江

    前兩大股東的特殊情況，讓*ST同洲（002052）中小股東有機會真正參與到公司治理之中，中小股東推薦的4名董事均進入了董事會，其中1人還被聘為總經(jīng)理。在A股上市公司之中，中小股東向管理層或大股東發(fā)難的案例并不少，但成功者實在寥寥。經(jīng)過此番“風(fēng)波”，*ST同洲中小股東的代表強勢進入董事會，曾經(jīng)的數(shù)字電視第一股、機頂盒之王，能否由此重回正軌？

    實控人仲裁式賣殼后遺癥仍存，原深圳龍崗工廠的爭議待解，因信息披露涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，跑冒滴漏怎么堵，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)遇到天花板之后怎么辦，甚至是辦公室租金遠高于市場價的問題，都在困擾*ST同洲的發(fā)展。

    想要涅槃重生，*ST同洲還有相當(dāng)長的路要走。

    風(fēng)波

    今年2月初，*ST同洲多名持股5%以下的中小股聯(lián)合提名董事候選人，在董事會審議階段，兩名董事投下了反對票，但并未能阻止該事項被提交至臨時股東大會。現(xiàn)在看來，這僅是一場小小的風(fēng)波，*ST同洲的董事會已經(jīng)不可避免要迎接新力量的加入。

    *ST同洲市值2015年6月達到巔峰，超過160億元，如今僅剩10億元左右，累計跌幅超過93%。今年1月8日，*ST同洲股價跌破1元，1月12日最低時僅為0.88元。之后，*ST同洲觸底反彈，當(dāng)前股價回升到1.4元左右，區(qū)間漲幅接近40%。*ST同洲近期股價的波動，是新力量開始發(fā)力的表現(xiàn)形式之一。

    股價回到1元之上后，中小股東的大動作如期而至。

    2月4日晚間，*ST同洲公告，合計持股4.52%的股東吳莉萍、吳一萍、林則安，聯(lián)合提名增補莫冰、林強為公司非獨立董事候選人，提名增補張白為獨立董事候選人。這兩項議案，在董事會的表決結(jié)果為4票同意、2票反對，雖審議通過，但董事侯頌、李寧遠對本事項持保留意見。董事會同時審議通過了《關(guān)于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》，議案為增補董事，時間定在2月22日下午15時，侯頌、李寧遠同樣投下了反對票。

    2月9日晚間，*ST同洲再次公告，公司收到合計持股3.57%的股東陳磊、遲?；茏拥穆?lián)合提案函，后者書面向公司提出增補李文為獨立董事候選人。該事項，將作為新增臨時提案提交至此次股東大會審議。

    深交所曾就兩位董事投出反對票事項向*ST同洲發(fā)出關(guān)注函，侯頌、李寧遠回復(fù)稱，投反對票并持保留意見的原因包括：一是對提名股東與被提名人的關(guān)聯(lián)性存疑；二是涉及春節(jié)假期，召集時間過于倉促；三是控股股東袁明失聯(lián)，對提名股東在此特殊時期增補董事的真實用意存在疑問；四是二股東華夏人壽也希望在此特殊時期能夠保持公司現(xiàn)有董事會的穩(wěn)定。

    但是，當(dāng)時接近投反對票董事的人士卻向證券時報記者反映，公告內(nèi)容與侯頌、李寧遠最初的回復(fù)“相距甚遠”。其稱，經(jīng)過與大股東袁明的代理人、二股東華夏人壽溝通，（前兩大股東）均不支持現(xiàn)階段匆忙改變公司董事會格局的行為。此方觀點是，*ST同洲主要股東均希望保持董事會穩(wěn)定，等待國資介入，才能讓公司利益最大化。

    侯頌、李寧遠在董事會上的反對票，無法阻止中小股東。在2月22日召開的臨時股東大會上，*ST同洲增選4名董事的相關(guān)議案全部獲得高票通過，莫冰、林強順利當(dāng)選非獨立董事，張白、李文順利當(dāng)選獨立董事。3月1日，*ST同洲召開董事會，審議通過聘任莫冰為總經(jīng)理的議案。這一次，侯頌、李寧遠與其他董事一道投下了同意票。

    *ST同洲的管理層格局已然大變，這次能否走出陰霾？

    疑惑

    *ST同洲前兩大股東均沒有參與投票，是中小股東能夠成功增選多位董事的重要原因。

    公告顯示，通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參加此次股東大會的股東及股東授權(quán)代表共141人，代表有表決權(quán)股份總數(shù)為1.25億股，占總股本的16.81%。值得注意的是，這141人均為持股5%以下及公司董監(jiān)高人員以外的其他股東，即中小投資者。股東大會決議顯示，4位董事獲得的票數(shù)占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例均超過93%，出現(xiàn)比較高的支持率。

    當(dāng)前，*ST同洲名義上的控股股東、實控人仍為袁明，后者持股數(shù)量1.23億股，占公司總股本的16.5%。*ST同洲第二大股東為華夏人壽，其通過兩個保險賬戶合計持股7459.6萬股，占比10%。當(dāng)前，袁明處于失聯(lián)狀態(tài)，未參與投票在預(yù)料之中，華夏人壽沒有投票則與此前侯頌、李寧遠的反對意見有所沖突，難免令人疑惑。

    侯頌、李寧遠曾表示，經(jīng)與公司二股東華夏人壽溝通，其也希望在此特殊時期能夠保持公司現(xiàn)有董事會的穩(wěn)定。該方代表也向證券時報記者表示，華夏人壽不支持現(xiàn)階段匆忙改變公司董事會格局的行為。如今，華夏人壽未參與*ST同洲股東大會的投票，既沒有支持中小投資者增選董事，也沒有支持侯頌、李寧遠的反對意見，耐人尋味。

    最早，侯頌、李寧遠是在2015年由華夏人壽提名而進入*ST同洲的董事會，因而被視作是華夏人壽的代表董事。

    2015年的華夏人壽屬于明天系，但今時已不同往日。2020年7月，中國銀保監(jiān)會接管了華夏人壽、天安財險等六家明天系控制的金融機構(gòu)。因此，有部分*ST同洲投資者就認為，侯頌、李寧遠當(dāng)時實際上是由明天系推薦進入董事會，如今已經(jīng)無法代表華夏人壽。

    華夏人壽此次未參與*ST同洲股東大會的投票，對此觀點有一定的支撐作用。不過，接近兩位董事的人士向證券時報記者表示，華夏人壽被接管，并沒有影響侯、李作為華夏人壽派駐董事在*ST同洲的履職，侯每次回北京仍會向華夏人壽方面的領(lǐng)導(dǎo)匯報工作。證券時報記者聯(lián)系了具體負責(zé)的華夏久盈產(chǎn)品辦核實相關(guān)情況，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。因此，侯、李當(dāng)前能否代表華夏人壽，尚無定論。

    但有一點可以明確的是，若無華夏人壽方面的明確支持，侯頌、李寧遠在董事會中的位置已經(jīng)略顯尷尬。這次臨時股東大會，現(xiàn)場一開始雖由侯頌主持，其卻與其他高管及參會股東均無交流。李寧遠則未參加此次股東大會。

    挑戰(zhàn)

    莫冰等4人順利當(dāng)選*ST同洲董事，早在2016年7月就提出辭職申請的獨董潘玲曼終于可以離開了。*ST同洲另外兩名已辭職董事歐陽建國、肖寒梅還在繼續(xù)履職，*ST同洲終于湊足了公司章程規(guī)定的9人董事會。

    囿于*ST同洲前兩大股東現(xiàn)狀，董事會何時能換屆，仍是未知之?dāng)?shù)。此次提名董事候選人的股東代表對證券時報記者表示，現(xiàn)任董事會還需要起到重要的平穩(wěn)過渡作用，換屆還需要再等時機。

    此次的提名股東及新當(dāng)選的4名董事均有福建經(jīng)歷，被投資者稱為“福建系”。知情人士稱，這是湊巧了，莫冰與其他候選董事都不認識，機緣巧合引發(fā)了市場猜測。

    證券時報記者獲悉，有關(guān)鍵人物在串聯(lián)中小股東，此人有豐富的上市公司治理及資本運作經(jīng)驗。其表示中小股東的訴求是“完善董事會結(jié)構(gòu)，選出真正能為同洲做事的人”。

    在A股上市公司之中，中小股東向管理層或大股東發(fā)難的案例并不少，但成功者實在寥寥，大多經(jīng)歷爭斗后以妥協(xié)或失敗告終。*ST同洲的中小股東此番推薦的4人均進入公司董事會，更是罕見。但也應(yīng)該注意到，中小股東獲得極大話語權(quán)的同時，如何把公司拉回正軌，*ST同洲新的管理團隊仍面臨很大挑戰(zhàn)。

    提名董事候選人的股東代表對證券時報記者表示，*ST同洲最大的問題是在2016年以后就不再有人真正為公司做事了，所以公司一路下滑。在股東大會現(xiàn)場，一位長期關(guān)注*ST同洲的資深人士也表示，中小股東是出了真金白銀的，愿意出來為公司做事情，這是一件好事；同洲現(xiàn)在沒有業(yè)績層面退市的壓力了，去掉“ST”是努力的方向，回報股東，最終要靠業(yè)績說話。

    *ST同洲連虧3年已成定局，2018年、2019年分別虧損3.31億元、1.97億元，2020年預(yù)虧1.6億~1.8億元。好在在海外業(yè)務(wù)的維系之下，*ST同洲2020年度營收仍超1億元（預(yù)計2.35億~2.55億元），新規(guī)之下免除了連續(xù)虧損退市之憂。

    待解

    在多日的走訪中，數(shù)位接近*ST同洲的人士都會提及袁明時代所遺留的兩件事：一是辦公場所租金遠超市場價，二是公司原龍崗工廠地塊的糾紛。這兩件事，都在相當(dāng)程度上令*ST同洲的財務(wù)業(yè)績雪上加霜。如何妥善解決，考驗*ST同洲新任管理層的智慧。

    *ST同洲于2008年搬到現(xiàn)在的辦公地——深圳市南山區(qū)高新科技園北區(qū)彩虹科技大廈，該樓為深圳市清華彩虹納米材料高科技有限公司（下稱“彩虹納米”）的物業(yè)資產(chǎn)。彩虹納米數(shù)次易主，該棟物業(yè)也在產(chǎn)權(quán)更迭中見證袁明事業(yè)由盛轉(zhuǎn)衰。

    最早，彩虹納米隸屬于深圳彩虹集團，實際控制人是陳永弟，后者控制上市公司彩虹精化（現(xiàn)名“*ST兆新”），彩虹科技大廈的名字即來源于此。2007年4月，袁明控制的私人公司拿下彩虹納米控制權(quán)，彩虹科技大廈成為袁明在*ST同洲體外的資產(chǎn)。隨后不久的2008年初，*ST同洲將辦公地搬遷到彩虹科技大廈，相當(dāng)于袁明購買物業(yè)租給了上市公司。

    2008年~2011年，在袁明主導(dǎo)下，彩虹科技大廈的月租金穩(wěn)定在60元/平方米。

    2011年12月底，彩虹納米實控權(quán)發(fā)生變更，袁明將其賣給了大族控股，后者實控人為高云峰。

    與此同時，*ST同洲與彩虹納米續(xù)簽了10年租約（自2012年1月1日起至2021年12月31日止），租賃彩虹大廈面積共計1.76萬平方米用于辦公，且租賃期內(nèi)不得轉(zhuǎn)租。協(xié)議約定，租賃期內(nèi)月租金不低于65元/平方米，物業(yè)管理費20元/平方米·月，從2014年開始，租金每年遞增5%。

    這實際上是袁明將彩虹科技大廈產(chǎn)權(quán)賣給大族控股，又附加了*ST同洲高價返租條款。現(xiàn)在看來，這份長租約給*ST同洲造成了沉重的壓力，租金水平在逐年遞增后已經(jīng)遠高于市場價，每年侵蝕利潤近千萬元。

    巔峰期，彩虹科技大廈的辦公人數(shù)超過3000人，包括*ST同洲及袁明個人的公司。而近年來，隨著袁明的失敗，其個人的公司已不見蹤跡，*ST同洲員工人數(shù)亦銳減，總部僅剩200~300人，完全不需要租下那么大的面積。

    2017年7月，*ST同洲與彩虹納米協(xié)商一致修改租賃合同，*ST同洲增加租賃面積至2.21萬平方米，但彩虹納米須允許將空置部分轉(zhuǎn)租。

    知情人士透露，今年彩虹科技大廈的租金價格已經(jīng)上漲到125元/平方米·月，而旁邊類似條件的蘭光科技園租金僅85元/平方米·月。*ST同洲當(dāng)前實際使用辦公面積在3500平方米左右，剩余約1.86萬平方米以市場價轉(zhuǎn)租給了其他公司，每平米至少倒貼40元/月。粗略計算，*ST同洲僅租金倒貼一項的損失，每年就達893萬元。*ST同洲的業(yè)務(wù)毛利本就微薄，在連年虧損的情況下，租金方面的損失對于公司來說并不是一筆小錢，并直接影響現(xiàn)金流。

    *ST同洲與彩虹納米的租約今年底到期，是續(xù)租還是另謀他處？證券時報記者獲悉，新的管理層正在周邊尋找合適的辦公地，已拿到一些園區(qū)的報價，也有人去實地看了，目前來說搬走的可能性更大一些。

    關(guān)于糾紛地塊——*ST同洲原龍崗工廠，是IPO募投項目相關(guān)生產(chǎn)線的建設(shè)地，機頂盒最高年產(chǎn)能接近千萬臺。后來，*ST同洲將主要生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移至南通，試圖對這塊工業(yè)用地進行商業(yè)開發(fā)，引入了兩家公司合作，卻陷入糾紛。

    結(jié)合證券時報記者2017年8月對袁明本人的采訪及近期實地走訪*ST同洲原龍崗工廠地塊，可以基本了解糾紛始末及現(xiàn)狀。

    2015年，*ST同洲對外出租龍崗地塊物業(yè)，深圳市盛豐地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“盛豐地產(chǎn)”）中標，后者實際出資2000萬元。按照袁明的說法，雙方后來又簽署了補充協(xié)議，若后續(xù)拿到了政府批文進行廠房改造，這2000萬元可抵作開發(fā)費用。2015年底，盛豐地產(chǎn)又找來深圳市灝峰投資有限公司（下稱“灝峰投資”）入局，后者實際出資3000萬元，均通過盛豐地產(chǎn)轉(zhuǎn)給了*ST同洲。盛豐地產(chǎn)、灝峰投資注冊地均在廠區(qū)內(nèi)或附近，成立時間也與*ST同洲的合作時點契合，顯然專門為開發(fā)這塊地而來。

    盛豐地產(chǎn)承租該工廠后，轉(zhuǎn)租給了深圳市深兆業(yè)投資有限公司（下稱“深兆業(yè)投資”），后者作為管理方，對廠房及廠房改造的辦公室進行出租。如今，這里被叫做深兆業(yè)工業(yè)園。

    2016年，土地性質(zhì)變更的預(yù)期最終破滅，灝峰投資實際出資的3000萬元遲遲拿不回來，就有了2017年8月，失去耐心的“債權(quán)人”（實際為灝峰投資背后股東）在深圳機場呵斥暴打袁明的事情發(fā)生。

    *ST同洲當(dāng)前擁有這塊地的產(chǎn)權(quán)，可以用來抵押貸款，但實際使用權(quán)卻遲遲難以收回，出租收益也到不了公司賬上。接近*ST同洲的人士對證券時報記者表示，預(yù)估原龍崗工廠現(xiàn)在每年可以產(chǎn)生租金1000萬~2000萬元，公司拿不到，廠房每年的折舊攤銷還會影響財務(wù)報表，亟待解決。

    因由

    *ST同洲曾經(jīng)輝煌，如今為何到了此等境遇？除了時代拋棄傳統(tǒng)機頂盒的因素之外，也與實控人袁明的瘋狂、偏執(zhí)與冒進有關(guān)。

    *ST同洲成為機頂盒領(lǐng)域的王者之后，袁明很早就謀求轉(zhuǎn)型。2014年，*ST同洲推出了自主手機操作系統(tǒng)960OS及相應(yīng)的硬件產(chǎn)品960手機。各種嘗試失敗后，袁明曾對媒體表示，“賈躍亭是步了我的后塵，他犯了我跟我一樣的錯。”

    2009年9月到2015年2月，袁明減持*ST同洲的金額累計約為10.13億元。再加上股票質(zhì)押融資，這些錢應(yīng)該主要被袁明投進了上市公司之外的業(yè)務(wù)。

    從袁明質(zhì)押所持*ST同洲股份的節(jié)奏也可以看出其在2014年、2015年強烈的資金需求，在股價上漲之中頻繁質(zhì)押、解除質(zhì)押、再質(zhì)押，以獲取更大融資額度。這種循環(huán)在*ST同洲股價暴跌之后終結(jié)。袁明質(zhì)押給國元證券的1.22億股在2016年初爆倉，才有了后來與小牛資本之間上演的仲裁式賣殼。

    當(dāng)時，袁明為*ST同洲的董事長，所持股份屬于高管限售股，不具備直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的條件，小牛資本以債權(quán)糾紛申請仲裁，試圖以司法手段完成*ST同洲的控制權(quán)轉(zhuǎn)移。這種行為引發(fā)市場和監(jiān)管強烈關(guān)注，交易并未能真正完成，股份遲遲不能過戶。

    2020年4月8日，袁明夫婦成為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的2.62億元。袁明失聯(lián)之時，正是這一案件被申請執(zhí)行之際。最早的失聯(lián)信息出現(xiàn)在2020年8月10日，在*ST同洲股價異動公告中，公司稱未能與控股股東、實際控制人袁明取得聯(lián)系。

    另一方面，小牛資本也已經(jīng)爆雷。今年初，深圳警方通報，小牛資本涉嫌構(gòu)成非法吸收公眾存款罪，董事長彭鐵等60余人被捕。小牛資本曾介入*ST同洲的經(jīng)營管理，如今局勢趨于明朗，小牛資本對公司的影響將逐漸消除。

    未來，在中小股東及其推薦的新管理層主導(dǎo)下的*ST同洲會何去何從？證券時報記者將繼續(xù)關(guān)注。