皖通科技戰(zhàn)火不斷 西藏景源提請罷免董事遭拒

    一個多月前剛剛從皖通科技（002331）的董事席位爭奪戰(zhàn)中敗下陣來，世紀金源系股東西藏景源又拋出罷免并提名部分董事的臨時提案，向南方銀谷發(fā)起沖擊，大有“卷土重來”之勢。不過局勢陷入膠著。

    3月15日晚間，公司發(fā)布公告，西藏景源于日前向董事會提交罷免周發(fā)展、周成棟等2名現(xiàn)任董事，同時提名陳翔煒、毛志苗、甄峰為新任董事的臨時提案，被董事會以罷免理由和內(nèi)容不充分為由駁回，決定不予提交臨時股東大會審議。

    值得一提的是，獨立董事與非獨立董事在表決意向上呈現(xiàn)出明顯的分歧，全部獨立董事均同意將臨時提案提交股東大會審議。“獨立董事有發(fā)表自己意見的自由，我不好評價。”皖通科技董秘周璇告訴證券時報·e公司記者。

    一位長期關注皖通科技股權斗爭的人士分析，西藏景源選擇在股東大會召開前20多天就有所行動，應該就是為了留足時間，對各種可能出現(xiàn)的情況做出應對。

    罷免董事提案被駁回

    回溯2月9日，南方銀谷、世紀金源兩派股東陣營在皖通科技股東大會上，就董事席位展開激烈角逐，最終南方銀谷勝出，周發(fā)展、周成棟、王夕眾、劉漪被選舉為新任董事，而世紀金源方董事李臻、王輝、廖凱、甄峰悉數(shù)被罷免。

    失去董事席位后，世紀金源著手布局“反攻”。此前，西藏景源已經(jīng)提請召開臨時股東大會，建議修改公司章程，會議已獲得董事會首肯，會期定在4月7日。

    前述業(yè)內(nèi)人士曾向記者表示，修改公司章程對于西藏景源來說，或是“醉翁之意不在酒”，更多的是為了獲得股東大會的“門票”，為后續(xù)增加罷免董事的臨時提案提供便利。果不其然，3月12日，西藏景源追加提交罷免并重新選舉董事的臨時提案。

    根據(jù)臨時提案內(nèi)容，西藏景源本次提請罷免的董事為周發(fā)展、周成棟，其中周發(fā)展為南方銀谷實控人，曾于去年3月、6月分別被罷免上市公司董事長、董事職務，后于今年2月回歸，目前仍擔任上市公司董事長；周成棟為周發(fā)展之兄。提名的新任董事為陳翔煒、毛志苗、甄峰，其中陳翔煒、甄峰于2月9日剛剛被罷免董事職務。

    不過，西藏景源的“布局”在董事會層面受阻。根據(jù)審議結果，在周發(fā)展等5位非獨立董事的反對下，上述臨時提案被攔在了股東大會門口。上述董事認為，西藏景源在公司董事會和管理層剛穩(wěn)定就提出罷免董事干擾公司經(jīng)營，構成濫用股東權利；與此同時，罷免周發(fā)展、周成棟的相關提案涉及當事人存在違反相關法律法規(guī)的行為的內(nèi)容，但未提供相關法律證明材料進行證明，真實性和合規(guī)性存疑。如果在此情況下發(fā)出股東大會補充通知，不具備“充分、完整披露使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋”的條件。

    鑒于此，上述董事建議授權公司管理層在市場上聘請第三方機構，對罷免議案所涉內(nèi)容是否合規(guī)進行盡職調(diào)查。

    值得一提的是，作為本次會議審議的關鍵資料，西藏景源的臨時提案原文并未被公開披露。“根據(jù)相關規(guī)定，公司可以選擇披露，也可以選擇不披露。西藏景源的臨時提案，很多內(nèi)容都是未經(jīng)證實的，我們需要聘請第三方機構對內(nèi)容進行核實后再發(fā)布，這也是董事會的決定。”公司董秘周璇告訴記者。

    獨立董事集體贊成

    證券時報·e公司記者關注到，在對臨時提案的表決意向上，獨立董事與非獨立董事存在明顯的分歧。

    投票結果顯示，羅守生、周艷、李明發(fā)3名獨立董事均同意將西藏景源的臨時提案提交股東大會審議。不過，由于董事會表決采取“一人一票”制，在5名非獨立董事集體反對的情況下，臨時提案最終仍無緣股東大會。

    獨立董事周艷認為，根據(jù)相關規(guī)定，召集人對提案的內(nèi)容沒有進行實質審查的權利，只要提案主體適格、提案合規(guī)、程序合法，召集人應當將上述提案提交股東大會審議并進行披露；與此同時，聘請中介機構不構成將股東臨時提案提交股東大會審議的前置條件，且即使要聘請中介機構，應由獨立董事商議聘任。

    獨立董事李明發(fā)則認為，應依法依規(guī)維護股東的合法權益。

    在獨立意見中，3名獨立董事對西藏景源的股東資格、股東權利、新提名董事的任職資格進行審核，一致同意將罷免及重新選舉董事的提案提交股東大會審議。

    在皖通科技近期的幾次董事會中，經(jīng)常出現(xiàn)獨立董事的“分歧意見”。在2月份選舉周發(fā)展為董事長的表決中，羅守生投出反對票，周艷棄權；在3月初聘任周璇為董秘的董事會上，周艷再度投出棄權票。需要關注的是，周艷一度被外界視為世紀金源盟友德暉系代表，還曾被南方銀谷質疑其獨立身份。

    本次臨時提案遭拒，會否影響西藏景源提請的臨時股東大會召開？“這二者沒有必然關聯(lián)，前期西藏景源提出的修改公司章程的議案沒有問題，已經(jīng)發(fā)了股東大會通知，目前沒有接到取消的消息。”公司董秘表示。

    目前，距離皖通科技臨時股東大會尚有20余日，西藏景源、南方銀谷及相關利益方將如何應對期間可能的變數(shù)，證券時報·e公司記者將持續(xù)關注。