兩例引入戰(zhàn)投案獲放行 定增監(jiān)管邊界或趨明晰

    去年一波三折的定增引入戰(zhàn)略投資者（下稱“戰(zhàn)投”）選項(xiàng)，在今年悄然落地。日前，德邦股份、先導(dǎo)智能定增方案先后獲放行。

    “目前沒有獲得任何來(lái)自監(jiān)管方面的口徑，但從已有交易和市場(chǎng)反饋來(lái)看，我們認(rèn)為定增戰(zhàn)投選項(xiàng)已經(jīng)進(jìn)入了實(shí)操階段。”有資深投行人士表示，這對(duì)定增市場(chǎng)的影響巨大，不少投行和專注定增的機(jī)構(gòu)正深度研究先導(dǎo)智能、德邦股份的交易細(xì)節(jié)，希望從中找到適用戰(zhàn)投選項(xiàng)的邊界。

    邊界究竟在哪里？是36個(gè)月限售、派駐董事，還是產(chǎn)業(yè)協(xié)同？目前市場(chǎng)上幾乎無(wú)人知道準(zhǔn)確答案。需要注意的是，在先導(dǎo)智能等方案過會(huì)的同時(shí)，仍有一些案例因“戰(zhàn)投”標(biāo)準(zhǔn)而撤回定增申請(qǐng)。

    上述投行人士表示，過會(huì)案例無(wú)疑會(huì)刺激市場(chǎng)，隨著更多交易嘗試戰(zhàn)投選項(xiàng)，這條邊界將逐漸清晰。

    “應(yīng)該不是一事一議”

    德邦股份3月9日公告稱，公司定增方案已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批文。這意味著，德邦股份可以擇期啟動(dòng)并實(shí)施定增。

    對(duì)定增市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，德邦股份這一交易非常具有典型意義。按照公告，公司計(jì)劃按照鎖價(jià)發(fā)行的方式，向韻達(dá)股份發(fā)行6673.91萬(wàn)股股份，募集6.14億元資金用于轉(zhuǎn)運(yùn)中心智能設(shè)備升級(jí)、IT信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。在此次交易中，韻達(dá)股份被視為戰(zhàn)略投資者，雙方簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。

    “戰(zhàn)投”這一表述在2020年的定增市場(chǎng)中備受關(guān)注。2020年2月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施再融資新規(guī)，對(duì)多項(xiàng)核心條款作出調(diào)整，其中最為市場(chǎng)關(guān)注的創(chuàng)新點(diǎn)，是“引入戰(zhàn)略投資者”選項(xiàng)——符合該選項(xiàng)的投資者，可享受“鎖價(jià)八折”和“18個(gè)月限售”條件，明顯優(yōu)于其他財(cái)務(wù)投資者的“待遇”。

    由于“優(yōu)惠”力度大，該新規(guī)推出后很快獲得上市公司和機(jī)構(gòu)追捧，宣布引入戰(zhàn)投的預(yù)案層出不窮。然而，有關(guān)方面很快意識(shí)到，“戰(zhàn)投”標(biāo)準(zhǔn)表述過于模糊，可能存在套利的空間，便“口頭指導(dǎo)”相關(guān)方案撤稿。一時(shí)間，使用戰(zhàn)投選項(xiàng)的定增或改或撤，連被視為標(biāo)桿的凱萊英引入高瓴一案也宣布調(diào)整。

    就在鎖價(jià)定增方案幾乎匿跡，戰(zhàn)投選項(xiàng)無(wú)人問津之時(shí)，先導(dǎo)智能卻在3月11日宣布，公司引入寧德時(shí)代作為戰(zhàn)投的定增項(xiàng)目，獲得了深交所審核通過，后續(xù)將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行相關(guān)注冊(cè)程序。

    如果說(shuō)先導(dǎo)智能定增獲得深交所通過還不足以說(shuō)明問題，那么德邦股份引入韻達(dá)股份的定增拿到了批文，則在一定程度上代表了監(jiān)管的態(tài)度。

    “我們很關(guān)注這兩單交易，也到處打探了監(jiān)管訊息，可以明確的是，這應(yīng)該不是一事一議。”有投行人士告訴記者。

    基本要求明了

    怎樣才能像先導(dǎo)智能、德邦股份一樣，用上戰(zhàn)投選項(xiàng)并獲得監(jiān)管通過呢？上述投行人士建議，對(duì)照再融資新規(guī)中的表述逐條分析，雖然不能保證一定對(duì)，但方向應(yīng)該是明確的。

    先來(lái)看2020年3月20日發(fā)布的監(jiān)管問答，問答對(duì)戰(zhàn)投列出了幾點(diǎn)要求：具有行業(yè)戰(zhàn)略性資源，愿意長(zhǎng)期持有大比例股份，能夠委派董事。基于官方表述，逐條來(lái)分析先導(dǎo)智能、德邦股份的交易細(xì)節(jié)。

    首先，持股時(shí)間。再融資新規(guī)要求戰(zhàn)投“18個(gè)月限售”，而先導(dǎo)智能、德邦股份的定增方案中，寧德時(shí)代、韻達(dá)股份均延長(zhǎng)持股鎖定期至36個(gè)月，相當(dāng)于在新規(guī)要求上翻了1倍。

    其次，派駐董事。上述監(jiān)管問答要求，戰(zhàn)投應(yīng)委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平。在德邦股份的定增方案中，韻達(dá)股份明確將提名一名非獨(dú)立董事。在先導(dǎo)智能的方案中，寧德時(shí)代也表示將向公司委派一位董事。

    再次，戰(zhàn)略協(xié)同。監(jiān)管問答要求，戰(zhàn)投應(yīng)具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源。寧德時(shí)代、韻達(dá)股份均為與公司能形成協(xié)同的產(chǎn)業(yè)龍頭，從其表述來(lái)看，能夠提供的戰(zhàn)略資源也經(jīng)得起推敲。

    最后，戰(zhàn)略協(xié)議。先導(dǎo)智能、德邦股份的方案中明確提到，上市公司與戰(zhàn)投簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，甚至明確了合作細(xì)節(jié)。

    上述投行人士認(rèn)為，36個(gè)月限售、派駐董事、戰(zhàn)略協(xié)同應(yīng)是使用“戰(zhàn)投”標(biāo)準(zhǔn)的基本條件。其中，36個(gè)月限售和派駐董事比較容易操作，而究竟什么樣的合作算是戰(zhàn)略協(xié)同，僅從兩個(gè)方案尚難以找到明確的界限，還需要進(jìn)一步觀察。

    仍需更多嘗試

    使用戰(zhàn)投選項(xiàng)的條件是否只有上面幾個(gè)？有投行人士認(rèn)為，恐怕沒有這么簡(jiǎn)單。

    3月18日，萬(wàn)達(dá)信息宣布終止定增，并稱是“基于政策原因”?；乜慈f(wàn)達(dá)信息的定增方案，中國(guó)人壽擬以戰(zhàn)投身份包攬20億元定增，并承諾鎖定36個(gè)月；中國(guó)人壽已是萬(wàn)達(dá)信息的第一大股東，并派駐了多名董事；雙方簽署了合作協(xié)議，并已經(jīng)展開合作。

    僅做上述對(duì)比，萬(wàn)達(dá)信息的定增方案與先導(dǎo)智能、德邦股份的方案似乎沒有太大區(qū)別，但為何萬(wàn)達(dá)信息撤回了方案呢？

    上述投行人士告訴記者，他們正在研究“過”與“不過”方案的差別，除了再融資新規(guī)和監(jiān)管問答中提到的內(nèi)容，戰(zhàn)投的身份、資金的來(lái)源、上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)狀況等指標(biāo)均會(huì)系統(tǒng)考慮。

    “先導(dǎo)智能這樣的標(biāo)志性案例一出，市場(chǎng)已經(jīng)有了反應(yīng)，一些上市公司和機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始打聽如何操作了。”上述投行人士表示。